Compraventa de participaciones de una SL

En la Sociedad Limitada los socios, con ciertas limitaciones, pueden transmitir su parte de la empresa (participaciones sociales) a otras personas.

Compraventa participaciones socialesDesigned by Freepik.

Libertad de regulación de la transmisión de las participaciones en los estatutos, pero con limitaciones.

Las Sociedades Limitadas son de tipo personalistas y de carácter “cerrado”, es decir, en lo referente a la transmisión de las participaciones sociales por los socios a terceras personas, existen ciertos limites impuestos por la Ley.

En el extremo opuesto encontramos las Sociedades Anónimas cotizadas, pensemos en cualquier empresa del IBEX 35, donde las acciones se transmiten fácilmente a través de un mercado como la bolsa.

El carácter cerrado de la Sociedad Limitada responde a la idea básica de dotar de cierta estabilidad a la composición societaria.

En este sentido, se trata de encontrar un equilibrio entre el derecho de cualquier socio a poder salir de la sociedad (en este caso, vendiendo su parte de la empresa a un tercero), y los de la sociedad y el resto de los socios a mantener esa estabilidad societaria, evitando la entrada de nuevos socios.

En definitiva, la Ley permite que cada Sociedad Limitada pueda regular en sus estatutos el régimen de transmisión de las participaciones, sin que esas normas estatutarias puedan contravenir el carácter personalista y cerrado de este tipo de sociedades.

Art. 108. 1 Ley de Sociedades de Capital.

Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos. 

Las normas de transmisión reguladas en la Ley.

A falta de una regulación estatutaria que diga lo contrario, la Ley de Sociedades de Capital contempla que los socios puedan trasmitir libremente sus participaciones:

– a otros socios

–  al cónyuge, ascendiente o descendiente

–  a sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

Para el resto de casos, a falta de regulación por los estatutos, se seguirán las siguientes reglas:

1)  El socio vendedor deberá comunicarlo por escrito a los Administradores, indicando en dicha comunicación el número y características de las participaciones, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones.

2)  La transmisión necesitará el consentimiento de la sociedad.

La sociedad sólo podrá denegarlo si comunica al socio vendedor la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de esas participaciones. También se prevé que sea la propia sociedad la que pueda adquirirlas.

3)  El precio de adquisición será el comunicado a la sociedad por el socio vendedor.

4)  El documento público de transmisión, deberá otorgarse en el plazo de un mes, desde la comunicación por la sociedad, de la identidad del adquirente o adquirentes.

5)   El socio podrá transmitir sus participaciones cuando en el plazo 3 meses, desde la comunicación a la sociedad de la intención de vender, la sociedad no le comunica la identidad del adquirente o adquirentes. 

La documentación de la transmisión.

Es requisito indispensable que la transmisión de las participaciones sociales conste en “documento público”, siendo habitual la suscripción por el comprador y el vendedor de un contrato privado de compraventa de esas participaciones y la posterior (y necesaria) elevación a público del contrato mediante escritura notarial.

Por último, la Sociedad Limitada debe contar con un “libro registro de socios“, en el que se harán constar las titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales.

El libro de registro de socios

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