La impugnación de acuerdos sociales

En este post explicaré la posibilidad de solicitar en vía judicial la impugnación de los acuerdos sociales adoptados por los socios en la Junta.

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En primer lugar, debemos recordar que la Junta de socios es un “órgano de la sociedad” (podemos decir que se trata del máximo órgano societario), consistente en una reunión de los socios para decidir, por votación, sobre determinados asuntos de la sociedad.

La Junta de Socios en las Sociedades de Capital

Aquí abordaremos la posibilidad de impugnar judicialmente los acuerdos adoptados por la Junta de socios de la sociedad anónima o la sociedad limitada. 

Esa impugnación se articula a través de una demanda que iniciará un procedimiento judicial contra la sociedad.

¿Qué acuerdos sociales son impugnables?

Podrán ser objeto de impugnación los siguientes acuerdos:

1)  Acuerdos que sean contrarios a la Ley.

2)  Acuerdos que se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad.

3)  Acuerdos que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

Atención. Se entenderá también lesionado el “interés social” cuando el acuerdo, a pasar de no causar daño al patrimonio social, se imponga de forma abusiva por la mayoría. Esto es, que sin responder a una necesidad razonable de la sociedad se adopte por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado del resto de los socios.

Ahora bien, seguidamente la Ley de Sociedades de Capital (LSC) matiza o limita el alcance de esta acción de impugnación:

1)  No procederá cuando el acuerdo se haya dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro antes de la demanda. Cuando esto se produce después de presentar la demanda, el Juez deberá dictar un  Auto concluyendo el procedimiento. 

Pese a ello, sí será posible instar la eliminación de los efectos provocados por el acuerdo y/o la reparación de los daños causados por el acuerdo mientras estuvo vigente.

2) Tampoco se podrá impugnar un acuerdo en base a los siguientes motivos:

a) La infracción de requisitos meramente procedimentales para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.

b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información antes de la Junta, salvo que la información hubiera sido esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.

c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.

d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible. 

¿Qué plazo hay para la impugnación de los acuerdos sociales?

El plazo para poder solicitar la impugnación es de 1 año, con la única excepción de los acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido sean contrarios al orden público, en cuyo caso la acción de impugnación no caduca ni prescribe. 

Ese plazo se inicia desde la fecha en que se adoptó el acuerdo y, si se hubiera inscrito en el Registro, éste se contará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.

¿Quién puede impugnar los acuerdos sociales?

Los acuerdos pueden ser impugnados; (1) por los administradores, (2) los terceros que acrediten interés legítimo y (3) los socios que hubieran adquirido tal condición antes de adoptarse el acuerdo y, representen, individual o conjuntamente, al menos al 1 % del capital.

Sobre estos últimos, la Ley prevé la posibilidad de que los estatutos puedan reducir ese porcentaje, Eb cualquier caso, los socios que no los alcancen (y por consiguiente no puedan impugnar el acuerdo) sí tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.

Si los acuerdos resultasen contrarios al orden público, podrán ser impugnados por cualquier socio, incluso si éste adquirió tal condición con posterioridad a la adopción del acuerdo (cosa que no sucede para el resto de acuerdos).

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