La modificación de los estatutos sociales

Los estatutos son las normas de organización y funcionamiento de una sociedad de capital, como una S.A. o una S.L., y pueden modificarse siguiendo una serie de pasos.

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Los estatutos sociales.

Cuando constituimos una sociedad anónima o limitada en la escritura notarial de constitución se tienen que incluir los estatutos sociales.

En este post anterior explico los pasos para constituir una SL.

Pasos para constituir una SL

Los estatutos sociales son las normas organización y funcionamiento de la sociedad y pueden redactarse estableciendo los pactos y condiciones que acuerden los socios fundadores. Sin embargo, éstos no podrán ser contrarios a las leyes (por ejemplo a la Ley de Sociedades de Capital), ni contradecir los principios configurados del tipo de sociedad (art. 28 LSC).

La modificación de los estatutos sociales.

Constituida la sociedad la Ley regula cómo pueden modificarse los estatutos sociales.

Sobre quién puede acordar la modificación, la Ley establece que dicha competencia corresponde a la Junta General (esto es, a los socios).

Como única excepción, se permite que el órgano de administración pueda acordar el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional,  siempre que los estatutos no digan lo contrario.

Pasos para modificar los estatutos:

1º)  Los administradores o los socios que lo promuevan deberán redactar el texto íntegro de la modificación y, en el caso de la Sociedad Anónima, redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma.

2º) Convocar la Junta, expresando con claridad en el anuncio de convocatoria; (i) los extremos que pretenden modificarse, (ii) informando del derecho de los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y el informe, (iii) así como el derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de esos documentos.

Respecto al quorum necessario tanto en la SA como en la SL se exige mayoría legal reforzada.

SA (art. 194 LSC).

1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores. 

SL (art. 199 LSC)

a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

 

3º)  El acuerdo de modificación deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

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