La cláusula liquidation preference

La cláusula liquidation preference (o en castellano, cláusula de preferencia en la liquidación), otorga a un socio el derecho a recibir, con preferencia al resto de los socios socios, «x» veces el valor de su inversión en el caso de una venta o de liquidación de la sociedad.

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La cláusula de liquidation preference es una cláusula pensada para proteger el valor de la inversión realizada por un socio inversor a costa del resto de los socios.

Está presente en el mundo de las startups, en el que los emprendedores buscan financiación para sus proyectos a través de la entrada de inversores (como un business angel o un fondo de capital riesgo) en el capital de la sociedad.

Por ello, es muy importante que a la hora de negociar la entrada de un posible inversor que solicita un liquidation preference, los socios fundadores comprendan en qué consiste esta cláusula y como podría afectarles.

Pongamos como ejemplo una STARTUP con 3 socios (Socios Emprendedores A, B y C), que negocian una primera ronda de financiación con un business angel (Socio inversor) de 200.000 € a cambio del 20 % de la startup.

El reparto societario tras la entrada del business angel sería el siguiente:

Socio A:                                   45 %

Socio B:                                   25 %

Socio C:                                   10%

Socio business angel:            20 %

Como condición el business angel exige a los emprendedores incluir en el «pacto de socios» una cláusula de «preferencia en la liquidación» por el importe equivalente a su inversión.

Con dicha cláusula, si se produjera la venta de la startup a un tercero, los primeros 200.000 € los recibiría directamente el socio inversor y la cantidad restante (si la hubiera) se repartiría entre todos los socios (incluido el business angel) de acuerdo con sus respectivos porcentajes en la startup.

Un ejemplo práctico de aplicación de la cláusula:

Imaginemos que transcurridos dos años desde la entrada del business angel un competidor realiza una oferta de compra del 100 % de la startup  por 900.000 €.

A)  Reparto sin liquidation preference:

Socio A   =  405.000 € (45 %)

Socio B   =  225.000 € (25 %)

Socio C   =  90.000 € (10%)

Business angel  =  180.000 € (20 %) 

B)  Reparto con liquidation preference:

El socio inversor recibe automáticamente 200.000 € por el liquidation preference y la cantidad restante (700.000 €) se repartirán entre los socios en función de su porcentaje en la startup:

Socio A  =  315.000 €

Socio B  =  175.000 €

Socio C = 70.000 €

Business angel = 140.000 € + 200.000 € del liquidation preference (en total recibe 340.000 €).

Sin la cláusula de liquidation preference el business angel percibe de la venta 180.000 €, que es menos de los 200.000 € que invirtió en la startup.

En cambio, con el liquidation preference el socio inversor recibe la cantidad de 340.000 € (160.000 € de más, a costa de los socios A, B y C que reciben menos dinero por la venta).

Este tipo de cláusula (dependiendo del redactado que acordasen las partes), podría incluso provocar que los socios emprendedores, esto es, quienes crearon la startup, no reciban ni un solo euro por la venta y todo el dinero fuera para el socio inversor.

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