Las cláusulas antidilución

Una preocupación habitual de los socios emprendedores es la posible dilución de sus porcentajes en la sociedad ante la entrada de nuevos socios a través de una ampliación de capital. A lo largo de este post, trataré de explicar el concepto de dilución y los mecanismos para evitarlo, incluyendo las cláusulas antidilución que utilizan los inversores.

Antidilución

Diseñado por Freepik.

¿Qué entendemos por dilución?

Por “dilución” nos referimos a la reducción en el porcentaje de capital social de un socio o varios de ellos al ampliar capital social.

Veamos un ejemplo:

La sociedad “EJEMPLO, S.L.” tiene un Capital Social de 3.000 euros, dividido en 3.000 participaciones sociales de 1 € de “valor nominal” y 2 socios (A y B). El Socio A es titular del 55 % de la sociedad (1650 participaciones) y el Socio B del 45 % restante (1350 participaciones).

Con el fin de obtener financiación para el desarrollo de la actividad los socios deciden ampliar capital dando entrada a un nuevo socio (Inversor) que aportará a la sociedad una cantidad de dinero* a cambio del 20 % de la misma. 

*(Por el momento nos fijamos sólo en el porcentaje con el que el Inversor entra en la sociedad dejando para más adelante la explicación sobre la valoración -precio que paga el inversor- por invertir en la empresa).

Como consecuencia de la entrada del Inversor el resto de Socios (A y B) diluyen proporcionalmente su porcentaje en la sociedad:

  • El Socio A pasa del 55 % a un 44 %
  • El Socio B del 45 %  a un 36 %
  • El Inversor ostentará el 20 % restante y se le entregan.

Los socios A y B siguen teniendo el mismo número de participaciones (1.650 y 1.350 respectivamente), pero con la ampliación de capital la sociedad emite nuevas participaciones (concretamente 750 nuevas participaciones) que se entregan al Socio Inversor.

Visto así parece que los socios A y B salgan completamente perjudicados con la entrada del Inversor, pues antes de la ampliación de capital eran dueños de una parte mayor de la empresa. Además, en el caso del Socio A, al pasar de un 55 % a un 44 % del capital deja de tener la mayoría del capital.

Un primer mecanismo previsto en la Ley para evitar la “dilución” de los socios A y B es el “derecho de asunción preferente” de las nuevas participaciones, reconocido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Art. 304.1. LSC: En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea

Con el derecho de suscripción / asunción preferente los socios pueden mantener el porcentaje del capital de la sociedad a cambio de aportar los importes necesarios para acudir a la ampliación.

Debemos recordar que en el ejemplo anterior, con la ampliación de capital los socios buscan que la sociedad obtenga los recursos económicos necesarios para autofinanciar el desarrollo de su actividad, siendo habitual que aquellos socios (A y B) no dispongan de esos fondos y acudan a un tercero (Inversor) para que los aporte a cambio de una parte de la empresa.

El importe aportado por el inversor dependerá de la valoración que éste haga de la empresa y que sea aceptada por los socios. Es lo que comúnmente se conocen como “valor premoney” y  “valor postmoney“.

Dicha valoración será fruto de la negociación entre los socios y los inversores.

 Siguiendo con el ejemplo anterior, imaginemos que el Socio Inversor entra en la sociedad recibiendo aportando 50.000 € a cambio del 20 % de la misma (750 participaciones).

– El valor postmoney (valor de la empresa tras la inversión) en este caso sería 250.o00 €. [Con una simple regla de tres podemos calcular que si por el 20 % de la sociedad se ha pagado 50.000 € el 100 % de la misma se ha valorado en 250.000 €].

– El valor premoney (valoración de la empresa antes de la inversión) se calcula restando al valor postmoney el importe de la inversión [250.000 € – 50.000 € = 200.000 €].

En vista del “valor premoney” comprobamos que la empresa vale mucho más que el importe que refleja su capital social, lo que se debe al incremento de valor que la empresa ha tenido desde que fue creada.

Otro mecanismo  antidilución es la posibilidad de creación de las nuevas participaciones con una “prima de emisión”.

Art. 298.1 LSC: En los aumentos de capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima.

La “prima de emisión” es el sobreprecio que paga el Socio Inversor como consecuencia del proceso de creación de valor que ha tenido la sociedad desde su creación.

El Inversor aporta 50.000 € a cambio del 20 % de la sociedad, recibiendo 750 participaciones con un valor nominal de 1 € cada una. [Prima de emisión = La aportación menos el valor nominal de todas las participaciones sociales. Esto es 50.000 – 750 = 49.250 €].

Por consiguiente, 750 € se destinan a aumentar el capital social y los 49.250 € restantes a reservas como “prima de emisión”.

Si tenemos en cuenta los valores “premoney” y “postmoney” se observa que los socios A y B, pese a reducir su porcentaje de participación en la sociedad, mantienen tras la entrada del nuevo socio el valor que tenían sus participaciones. Ello, sencillamente se produce, porque la empresa tras la inversión  vale más (valor postmoney es superior al premoney)  y con la creación de participaciones con prima se ha respetado el valor de sus participaciones.

El Socio A antes de la inversión era titular 55 % de EJEMPLO, S.L. cuyo valor total (premoney) era de 200.000 €. Por consiguiente, el valor del 55 % de la sociedad, propiedad de A era de 110.000 € (200.000 x 55 %).

Tras la ampliación el porcentaje de A se reduce al 44 % pero el valor total (postmoney) de la sociedad es de 250.000 €. Así, el valor del 44 % que ahora tiene A sigue siendo 110.000 € (250.000 x 44 %).

Lo mismo ocurre con el Socio B. Puedes tu mismo hacer los cálculos.

Los mecanismos antidilución utilizados por los inversores.

Todo lo que hemos explicado es igualmente válido para las sucesivas ampliaciones, siempre que la empresa continue aumentando su valor. Una preocupación del Socio Inversor (a partir de ahora lo denominaremos como Socio Inversor C) es que en la siguiente ronda de financiación, en la que entren nuevos inversores a través de una ampliación de capital, estos lo hagan a un valor premoney inferior al valor postmoney de la ronda de inversión anterior.

En nuestro ejemplo el Socio Inversor C valoró la sociedad en 250.000 € (valor postmoney de primera ronda) al adquirir el 20 % de la misma por 50.000 €. Si una segunda ronda de inversión, un nuevo inversor pretende entrar en la sociedad a un valor inferior, por ejemplo 180.000 €, de materializarse la operación, supondría que el Socio Inversor C pagó más de lo que realmente valía la sociedad.

 Imaginemos que el Nuevo Socio Inversor con una valoración postmoney de 180.000 € aporta 36.000 € a cambio del 20 % de la sociedad. La valoración premoney sería (180.000 – 36.000) de 144.000 euros, muy inferior a la valoración postmoney de primera ronda (250.000 €).

Tras la segunda ampliación el Capital Social quedaría distribuido de la siguiente forma:

  • El Socio A pasa del 44 % a un 35,2 %
  • El Socio B del 36 %  a un 28,8 %
  • El Socio Inversor C del 20 % al 16 %
  • El Nuevo Socio Inversor  ostenta el 20 %

En ese caso al ampliar capital y diluirse el porcentaje del Socio Inversor C también se diluye su valor.  Si la valoración de la sociedad por el nuevo inversor (premoney) hubiese sido igual o superior al valor postmoney de primera ronda no se hubiese producido la dilución en términos de valor.  

Para evitar estas situaciones los inversores, en este caso Socio Inversor C, suelen exigir a los socios iniciales la inclusión de cláusulas antidilución en un pacto de socios.

La clausula funcionaría de la siguiente manera; a la valoración actual premoney (144.000 €) el Socio Inversor C, que aportó 50.o00 € en la primera ronda, tendría que haber obtenido el 34,7 % de la sociedad -en lugar del 20 %-, por lo que antes de materializarse esa segunda ampliación de capital los Socios A y B tendrán que diluirse proporcionalmente para compensar (a costa de reducir sus propios porcentajes) con ese 14,7 % de las participaciones al Socio Inversor C, que en la segunda ampliación se diluirá desde ese 34,7 % hasta el 27, 7 %.

 En otro post trataré sobre los diferentes tipos de cláusulas.

2 Comments Las cláusulas antidilución

    1. J. Raúl Fernández

      Es un acuerdo entre socios, en el ejemplo del post un socio inversor y los socios emprendedores. Por ello, solo tiene efectos entre las partes que lo suscriben a través de un pacto de socios.

      Reply

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *