¿Qué es un pacto de socios?

El auge de las startups ha popularizado su uso, pero ¿qué es realmente un pacto de socios? ¿para qué se utiliza? 

Pacto socios

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El pacto de socios, también denominado pacto parasocial, es un contrato que suscriben los socios de una sociedad (o una parte de los mismos) y, a veces también la propia sociedad, con la finalidad de regular las relaciones entre esos socios y/o determinadas cuestiones de la sociedad (sobre su funcionamiento, organización, etc.), al margen de los Estatutos Sociales.

Se trata de acuerdos basados en el principio de la autonomía de voluntad de las partes (art. 1255 del Código Civil).

Por lo general, se tratan de acuerdos privados y vincularán únicamente a los socios que lo han suscrito, de manera que no tiene efectos frente al resto de socios.

¿Por qué debemos suscribir uno?

La razón principal para suscribir un pacto de socios es evitar conflictos en el futuro.

Los aspectos a regular en un pacto parasocial pueden ser muy diversos.

Podemos pactar desde una simple sindicación de votos (varios socios acuerdan votar lo mismo en las Juntas), regular el funcionamiento de los órganos de la sociedad (como, la composición del Consejo, o establecer mayorías reforzadas para determinados acuerdos), acordar mecanismos que eviten la paralización de la sociedad en caso de conflicto (por ejemplo con un mecanismo de venta de un socio a otro), las condiciones de entrada de un inversor, etc.

Por ello, no podemos hablar de un modelo de pacto de socios estándar, ya que su contenido dependerá de lo que hayan querido pactar las partes.

¿Cuándo suscribirlo?

El pacto de socios puede suscribirse en cualquier momento. Por ejemplo, al constituir la sociedad.

⊗ Imagina que has creado una S.L. a medias con otro socio y al cabo de unos meses os peleáis, provocando con ese conflicto el bloqueo de la empresa (el 50% del capital enfrentado al otro 50%). Si al constituir la sociedad suscribisteis un pacto parasocial que regula mecanismo antibloqueo podría solucionarse el problema.

En este post lo explico.

Evita el bloqueo societario con un pacto de socios

⊗ Otro momento, típico en el caso de las startups, es la entrada como socio de un inversor en una ronda de financiación.

Éste probablemente exigirá para realizar la inversión la suscripción de uno.

Como ves, no hay un único momento para suscribir un pacto de socios, y en el mismo se pueden regular infinidad de aspectos societarios.

En definitiva, debemos entenderlo como un “traje a medida”. De ahí la importancia de contar con el asesoramiento de un abogado especializado en pactos de socios.

El objetivo de este post es simplemente que tengas una noción inicial de lo qué es y en qué consiste.

3 Comments ¿Qué es un pacto de socios?

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