En las sociedades anónimas, los accionistas que representen al menos el 5 % del capital, pueden solicitar un complemento a la convocatoria de una Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día.
En este post te explico en qué consiste el complemento de convocatoria en una Junta General de una sociedad anónima (S.A.).
¿Qué es el complemento de convocatoria?
El complemento de convocatoria es un derecho de los socios de una sociedad anónima, reconocido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Permite a los socios de una sociedad anónima, especialmente a los minoritarios (siempre que representen, al menos, el 5 % del capital social), solicitar la inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de una Junta ya convocada.
Este derecho no está previsto para las sociedades de responsabilidad limitadas (SRL)
Para la sociedad anónima cotizada, el complemento presenta ciertas particularidades. En este post me centraré en el régimen de la sociedad anónima no cotizada.
En la sociedad anónima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria
¿Quién puede solicitarlo?
Como hemos visto, la norma societaria establece un requisito mínimo de participación en el accionariado de la sociedad, al exigir al menos un 5 % en el capital social (un 3 % en las sociedad anónima no cotizada).
¿Cómo y cuándo debe solicitarse?
Mediante notificación fehaciente (como, por ejemplo un burofax), remitido al domicilio social, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria.
En dicha comunicación, el socio deberá indicar el punto o los puntos del orden del día a publicar como complemento de convocatoria.
Como ha señalado nuestros Tribunales, la Ley no exige que esos nuevos puntos guarden relación con los ya incluidos en la convocatoria, admitiéndose incluso que los socios propongan puntos que no busquen la adopción de un acuerdo, sino simplemente obtener información sobre asuntos sociales.
La publicación del complemento y nulidad de la Junta.
Una vez recibida correctamente esa solicitud, se deberá publicar el complemento con una antelación mínima de 15 días a la fecha fijada para la celebración de la Junta.
Pero, atención, la falta de publicación del complemento en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de dicha Junta.
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