El derecho de separación del socio

En las sociedades anónimas y limitadas la Ley regula, en determinados casos, el derecho del socio a desvincularse (separarse) de la sociedad, obteniendo de esta el valor equivalente a su participación.

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¿Qué es el derecho de separación? 

El derecho de separación es un mecanismo pensado para proteger a aquellos socios que quedan en situación de minoría al encontrarse disconformes con determinadas decisiones adoptadas por el resto de los socios.

Advertir que se trata de un mecanismo excepcional y sus causas están tasadas.

Casos en los que el socio puede ejercitar el derecho de separación.

1)  Cuando el socio no hubiera votado a favor de los siguientes acuerdos:

a)  Sustitución o modificación sustancial del objeto social.

b)  Prórroga de la sociedad.

c)  Reactivación de la sociedad.

d)  Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

e)  En del caso de la SL, además, cuando no haya votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

2)  En los casos de transformación de la sociedad, y de traslado de domicilio al extranjero, conforme se regula en la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

3)  Otras causas determinadas en los estatutos.

4)  Cuando el socio haya votado a favor de distribuir dividendo, a partir del quinto año de la sociedad, si la Junta no acuerda distribuir, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. Se excluyen las sociedades cotizadas.

Cómo se valora las participaciones o acciones.

Si las acciones de la sociedad cotizan en un mercado secundario oficial el «valor de reembolso» (el importe que la sociedad deberá abonar al socio), será el precio medio de cotización del último trimestre.

Si la sociedad no cotizan en un mercado secundario oficial, al no existir un valor de referencia, existe la posibilidad de que el socio y la sociedad alcancen un acuerdo sobre su «valor razonable» o sobre la forma en que un tercero deba realizar esa valoración.

A falta de acuerdo entre las partes, la Ley prevé que sean valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el Registrador Mercantil.

1 Comment El derecho de separación del socio

  1. Nuriel

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