La adopción de acuerdos en la Junta General

La Ley de Sociedades de Capital establece unas reglas para la adopción de acuerdos en la junta general diferenciando entre la sociedad anónima y la limitada.

Adopción acuerdos Junta

Antes de entrar en la adopción de acuerdos debemos recordar qué es una Junta.

La Junta de socios es una reunión de los socios de una sociedad, en la que éstos deciden sobre determinados asuntos que afectan a la misma.

La adopción de acuerdos en la sociedad limitada.

En la sociedad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se dividen el capital social.

No se computarán los votos en blanco.

La mayoría reforzada en la sociedad limitada.

No obstante, el art. 199 de la LSC establece determinados acuerdos sociales que necesitarán una mayoría reforzada.

a) El aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Asimismo, el art. 200 de la LSC prevé la posibilidad de elevar en los estatutos (pero sin poder llegar a la unanimidad) las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.

1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad.

2. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.

La adopción de acuerdos en la sociedad anónima.

En la sociedad anónima los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

La exigencia de mayoría reforzada en la sociedad anónima.

Para ciertos acuerdos el art. 194 de la LSC exige un quórum reforzado (la concurrencia a la Junta de accionistas que representen un % del capital social).

1. (…) para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital.

Además, la Ley permite que los estatutos puedan elevar esos quórums.

Pues bien, además de un quórum mínimo para adoptar esos acuerdos indicados en el art. 194 de la LSC se requiere unas mayorías reforzadas:

(…) si el capital presente o representado supera el 50 % bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25 % o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50 %.

Igualmente se prevé que los estatutos sociales puedan elevar las mayorías previstas.

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