La Junta de Socios en las Sociedades de Capital

En este post explicaremos; ¿qué es una Junta de socios?, ¿qué clases de Juntas existen?  y ¿qué competencias tiene?

Actualización post sobre la Junta de socios.

¿Qué es una Junta de Socios?

La Junta General es una reunión de los socios de una sociedad (como la anónima o la limitada), en la cual estos deliberan y deciden por mayoría sobre determinados asuntos que afectan a la sociedad.

Como indica el art. 159 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):

Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por mayoría legal o estatutariamente establecida, los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Estos acuerdos vinculan a todos los socios, incluidos a los disidentes (esto es, que hayan votado en contra del acuerdo), así como a los que no hayan participado en la reunión.

¿Cuáles son las competencias de la Junta?

El art. 160 de la LSC enumera los asuntos sobre los cuales tendrán que deliberar y decidir los socios:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ello.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. (Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado).

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Otras competencias de la Junta no previstas en este art. 160 de la LSC serían; el acuerdo de exclusión de un socio (art. 352 de la LSC), o la reactivación de la sociedad disuelta (art. 370 de la LSC). 

En el caso de la sociedad limitada (SL), también es competencia de la Junta General decidir sobre; (…) anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías o facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores (art. 162 LSC).

Intervención de la Junta en los asuntos de gestión.

Salvo que los estatutos sociales digan lo contrario, la Ley permite que la Junta General pueda intervenir en asuntos de «gestión» de la sociedad (que son competencia de los administradores).

(…) la junta general de las sociedades de capital podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de la gestión, sin perjuicio de lo establecido en el art. 234 de la LSC.

Clases de Juntas.

La ley de sociedades de capital diferencia entre:

a)  La Junta General Ordinaria.

La JGO es la junta que previamente convocada, debe reunirse necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para, en su caso; (i) aprobar la gestión social, (ii) las cuentas del ejercicio anterior y (iii) resolver sobre la aplicación del resultado.

La junta será validad aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

b) La Junta General Extaordinaria.

Resto de juntas que no tienen la condición de ordinaria.

En ambos casos (JGO o JGE) es indispensable que los administradores sociales o, en su caso los liquidadores, convoquen previamente la junta. Esta deberá convocarse siempre que el órgano de administración lo considere necesario o conveniente para los intereses de la sociedad y, en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la Ley o los estatutos.

c) La Junta Universal.

Se trata de una Junta General válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de convocatoria. Para poder celebrar una junta universal será necesario que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día.

La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

¿Necesitas asesoramiento sobre la Junta General? Puedes contactar conmigoescribirme a jraul@quintalegal.com.

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