La Junta de Socios en las Sociedades de Capital

¿Qué es una Junta de socios?, ¿Qué clases de Juntas existen? o ¿Qué competencias tiene?

¿Qué es una Junta de Socios?

La Junta de socios es una reunión de los socios de una sociedad, en la que éstos deciden sobre determinados asuntos que afectan a la misma.

Como indica el art. 159 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):

Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por mayoría legal o estatutariamente establecida, los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Estos acuerdos vinculan a todos los socios, incluidos a los disidentes (esto es, que han votado en contra del acuerdo), así como a los que no hayan asistido a la reunión

¿Cuáles son las competencias de la Junta de socios?

El artículo 160 de la LSC enumera los asuntos sobre los cuales tendrán que decidir los socios:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ello.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. (Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado).

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Otras competencias no previstas en el artículo 160 de la LSC son; el acuerdo de exclusión de un socio (artículo  352 de la LSC), o la reactivación de la sociedad disuelta (artículo  370 de la LSC). 

En el caso de la SL es también competencia de la Junta General decidir sobre; anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías o facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores (artículo 162 LSC).

Intervención de la Junta en asuntos de gestión.

Salvo que los Estatutos Sociales prevean lo contrario, la Ley permite que la Junta General pueda intervenir en asuntos de la “gestión de la sociedad” (que son competencia de los administradores sociales), impartiendo “instrucciones” al órgano de administración o sometiendo a su “autorización” la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de la gestión.

Clases de Juntas de socios.

A) Junta General Ordinaria: Es aquella en la que los socios, previamente convocados, se reúnen dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para; aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

B) Junta General Extraordinaria:  Son el resto de Juntas que no tienen la condición de ordinaria.

En ambos casos es indispensable la convocatoria de la Junta por parte de los administradores o, en su caso los liquidadores, los cuales deberán convocar la Junta siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la Ley o los estatutos.

C) Junta Universal: Es una Junta General (ordinaria o extraordinaria) constituida sin la necesidad de convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día.

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