La cláusula de liquidación preferente (liquidation preference)

La cláusula de liquidación preferente (o liquidation preference) otorga a un socio el derecho a recibir, por delante del resto, “x” veces el valor de su inversión en caso de venta o liquidación de la sociedad.

clausula de liquidacion preferente o liquidation preference

¿Qué es la cláusula liquidation preference?

La cláusula de liquidación preferente (o liquidation preference) es aquella que otorga a un socio, en caso de venta o liquidación de la sociedad, el derecho a recibir x veces el importe de su inversión con preferencia al resto de socios.

Con una cláusula liquidation preference el socio (generalmente un inversor), busca tratar de proteger su “inversión” a costa del resto de los socios.

En el contexto de una startup podríamos encontrarnos con esta cláusula al realizar una ronda de financiación y pactar las condiciones de entrada de un nuevo socio inversor (como un business angel o un ventur capital).

Por ello, es muy importante que a la hora de negociar con un inversor que solicita un liquidation preference, los socios fundadores comprendan en qué consiste esta cláusula y cómo podría afectarles.

Un ejemplo práctico del liquidation preference.

Pongamos como ejemplo una startup con 3 socios fundadores (A, B y C), que negocian un ronda de financiación con un business angel (Socio inversor) por 200.000 €, a cambio de un 20 % de la sociedad.

El reparto societario tras la entrada del business angel será:

Socio A:                                   45 %

Socio B:                                   25 %

Socio C:                                   10%

Socio inversor:                         20 %

Pues bien, imaginemos que entre las condiciones para invertir exigidas por el business angel está incluir en el “pacto de socios” una cláusula de “preferencia en la liquidación” por el importe equivalente a su inversión.

Con dicha cláusula, si se produjera la venta de la startup a un tercero, los primeros 200.000 € los recibiría directamente el socio inversor y la cantidad restante (si la hubiera) se repartiría entre todos los socios (incluido el business angel), en función de sus porcentajes de participación en la sociedad.

¿Cómo funciona la cláusula?

Imaginemos que transcurridos 2 años un competidor realiza una oferta para adquirir el 100 % de la startup a cambio de 900.000 €.

A)  Reparto entre los socios sin liquidation preference:

Socio A   =  405.000 € (45 %)

Socio B   =  225.000 € (25 %)

Socio C   =  90.000 € (10%)

Business angel  =  180.000 € (20 %) 

B)  Reparto con liquidation preference:

El socio inversor recibe automáticamente 200.000 € por el liquidation preference y la cantidad restante (700.000 €) se repartirán entre los socios en función de su porcentaje en la startup:

Socio A  =  315.000 €

Socio B  =  175.000 €

Socio C = 70.000 €

Business angel = 140.000 € + 200.000 € del liquidation preference (en total recibe 340.000 €).

Sin la cláusula de liquidation preference el business angel recibe únicamente 180.000 € (que es menos cantidad de los 200.000 € que invirtió inicialmete en la startup). En cambio, con la cláusula de liquidation preference el inversor recibe 340.000 €. Esa diferencia es a costa del resto de socios que perciben menos dinero por la venta.

Este tipo de cláusula (dependiendo del redactado que acuerden las partes), puede incluso provocar que los socios emprendedores, esto es, quienes crearon la startup, no reciban un solo euro por la venta y, que todo el dinero vaya a parar al socio inversor.

¿Necesitas asesoramiento sobre el pacto de socios? Puedes contactar conmigoescribirme a jraul@quintalegal.com.

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