La cláusula de liquidación preferente (liquidation preference)

La cláusula de liquidación preferente (o liquidation preference) otorga a un socio el derecho a recibir, por delante del resto, «x» veces el valor de su inversión en caso de venta o liquidación de la sociedad.

clausula de liquidacion preferente o liquidation preference

¿Qué es la cláusula liquidation preference?

La cláusula de liquidación preferente (o liquidation preference) es aquella que otorga a un socio, en caso de venta o liquidación de la sociedad, el derecho a recibir x veces el importe de su inversión con preferencia al resto de socios.

Con una cláusula liquidation preference el socio (generalmente un inversor), busca tratar de proteger su «inversión» a costa del resto de los socios.

En el contexto de una startup podríamos encontrarnos con esta cláusula al realizar una ronda de financiación y pactar las condiciones de entrada de un nuevo socio inversor (como un business angel o un venture capital).

Por ello, es importante que a la hora de negociar con un inversor que solicita un liquidation preference, los socios fundadores comprendan en qué consiste esta cláusula y cómo podría afectarles.

Un ejemplo práctico.

Pongamos como ejemplo una startup con 3 socios fundadores (A, B y C), que negocian un ronda de financiación con un Venture capital (Socio inversor) por 200.000 €, a cambio de un 20 % de la sociedad.

El reparto societario tras la entrada del business angel será:

Socio A:                                   45 %

Socio B:                                   25 %

Socio C:                                   10%

Socio inversor:                      20 %

Pues bien, imaginemos que entre las condiciones para invertir exigidas por el business angel está incluir en el «pacto de socios» una cláusula de «preferencia en la liquidación» (liquidation preference).

¿Qué tipos podemos encontrarnos?

a) Liquidation preference non participating.

En caso de venta o liquidación el inversor tiene derecho a recuperar, con preferencia sobre el resto de socios, el importe de su inversión. Sólo, una vez abonado ese importe al inversor, el resto de los socios cobraría en proporción a su porcentaje de participación.

Con el ejemplo anterior, si se vendise la startup, los primeros 200.000 € los recibe el inversor y la cantidad restante (si la hubiera) se repartiría entre los demás de socios, en función de sus porcentajes de participación en la sociedad.

El inversor tiene opción de no aplicar la cláusula, en aquellos casos en los que con el reparto ordinario obtendría más de esos 200.000 €.  Por ejemplo, si la Startup se vendiese por 6 millones de euros.

b) Double dip.  

En este tipo de liquidation el inversor recibe con preferencia su inversión (como en la modalidad anterior). Pero, además, participa de la cantidad restante en función de su porcentaje.

c) Liquidation X veces.

En esta modalidad el inversor tiene un derecho preferente a recuperar varias veces (x 2, x 3, etc) el importe invertido.

¿Cómo funciona la cláusula?

Imaginemos que transcurridos 2 años un competidor realiza una oferta para adquirir el 100 % de la startup a cambio de 900.000 €.

A)  Reparto entre los socios sin liquidation preference:

Socio A   =  405.000 € (45 %)

Socio B   =  225.000 € (25 %)

Socio C   =  90.000 € (10%)

Socio inversor  =  180.000 € (20 %) 

B)  Reparto con liquidation preference non particpating:

El socio inversor recibe automáticamente 200.000 € por el liquidation preference y la cantidad restante (700.000 €) se repartirán entre los socios en función de su porcentaje en la startup:

Socio A  =  315.000 €

Socio B  =  175.000 €

Socio C = 70.000 €

Socio inversor = 200.000 € del liquidation preference.

Sin la cláusula de liquidation preference el business angel recibe únicamente 180.000 € (que es menos cantidad de los 200.000 € que invirtió inicialmete en la startup). En cambio, con la cláusula de liquidation preference el inversor recibe 200.000 €. Esa diferencia es a costa del resto de socios que perciben menos dinero por la venta.

Ahora bien, si la venta se realizara por un importe mayor, por ejemplo 2 millones de euros, el inversor no aplicaría el liquidation preference y cobraría el 20 % de la venta.  Esto es, 400.000 €.

Este tipo de cláusula (dependiendo del redactado que acuerden las partes), puede incluso provocar que los socios emprendedores, esto es, quienes crearon la startup, no reciban un solo euro por la venta y, que todo el dinero vaya a parar al socio inversor.

¿Necesitas asesoramiento sobre el pacto de socios? Puedes contactar conmigoescribirme a jraul@quintalegal.com.

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