Ampliación de capital en una Startup

¿En qué consiste la ampliación de capital de una startup? ¿Qué modalidades existen? ¿Cómo se evita el efecto “dilución” de los socios actuales ante la entrada de nuevos socios?

Actualización post ampliación de capital en una startup.

ampliación de capital en una startup

¿Qué es una ampliación de capital?

La ampliación de capital es una operación en la que se aumenta la cifra del capital social de una sociedad, como la anónima (SA) o la limitada (SL). Uno de los motivos para realizar una ampliación de capital puede ser obtener recursos propios, sin tener que recurrir a la financiación externa (endeudamiento).

En el caso de las startups es habitual cuando se efectúa una ronda de financiación y, se da entrada a nuevos socios. Estos normalmente abonan una cantidad de dinero a cambio de un porcentaje de la compañía.

Un ejemplo:

Imagina una SL con un capital social de 3.000 €, dividido en 3000 participaciones de 1 € de valor nominal, y 2 socios (“A” y “B”), al 50%.

Un nuevo socio (“C”) quiere invertir 20.000 € a cambio del 20% de la startup.

Se valora la totalidad de la startup (valoración “post-money“) en 100.000 €.

Con la entrada del nuevo socio, A y B reducen su porcentaje al 40%.

Jurídicamente, la ampliación de capital consiste en elevar la cifra del capital social que figura en los estatutos de la sociedad.

¿Cómo se hace una ampliación de capital?

Existen dos posibilidades para hacerlo:

(1) Mediante la emisión de nuevas acciones (en la SA) y creación de nuevas participaciones sociales (en el caso de la SL), o

(2) Por elevación del valor nominal de las acciones o participaciones ya existentes.

Volviendo al ejemplo anterior, el nuevo socio, “C”, entregará 20.000 € a cambio del 20% de la startup.

Otra posibilidad distinta sería que “C” adquiriese ese 20% directamente a los socios fundadores (“A” y/o “B”), esto es, mediante una “compraventa de participaciones sociales”. Ahora bien, en dicho supuesto el dinero abonado por el socio entrante “C” irá a parar al bolsillo del socio/s  vendedor/es pero no a la sociedad.

Cuando lo que se pretende es que el dinero abonado por el nuevo socio “C” entre en la startup y, ésta pueda contar así con más fondos, en lugar de vender participaciones sociales (supuesto anterior), los socios en Junta acordarán una ampliación del capital de la sociedad creando nuevas participaciones.

¿Cuántas participaciones?

Recordar que antes de la ampliación el capital social de la startup está dividido en 3.000 participaciones de 1 € de “Valor Nominal”, y que con la ampliación se deberán crear un número que finalmente supongan el 20% del total de las participaciones sociales.

[Valor nominal = Capital social / nº de participaciones].  VN = 3.000/3000 = 1.

El Valor Nominal normalmente no coincidirá con el Valor real de la empresa. La sociedad vale más que el importe de 3.000 euros de su capital social.

Participaciones nuevas a entregar al Socio “C”: [20% = x / (x + nº de participaciones anteriores a la ampliación)]. Para simplificar, se tendrán que crear 750 nuevas participaciones, con lo que el capital social de la startup quedará dividido en 3.750 participaciones de 1 € de Valor Nominal.

Hemos dicho que el socio “C” invertirá 20.000 € a cambio de un 20% de la empresa. Esto supone valorar el 100% de la startup en 100.000 € (valor “post-money”).

Esos 100.000 € incluyen los 20.000 € aportados por el socio “C” para invertir en la startup. Así, si queremos saber el valor de la startup antes de la entrada del invesor (valoración “pre-money”), sólo tenemos que descontar esos 20.ooo € al valor post-money.

[Valor pre-money = Valor post-money – inversión]  = 100.000 € – 20.000 € = 80.000 €.

La diferencia entre el Valor Nominal de las  nuevas participaciones (750 participaciones de 1 €) y el precio entregado a la sociedad por “C” a cambio, es lo que se conoce como la “Prima de emisión“.

[Prima de emisión = VN – precio de adquisición]. PE = 20.000 – 750 = 19.250 €.

Si el socio “C” no pagase ese sobreprecio de 19.250 € a la sociedad, y adquiriese las 750 participaciones (representativas del 20% de la startup) por su Valor Nominal de 750 €, el resto de socios (“A” y “B”), que reducen el porcentaje de participación en la empresa (del 50 al 40%), también verían reducido el valor real de sus participaciones. Lo anterior se conoce como “dilución”.

La prima de emisión es un mecanismo antidilución que evita que los socios reduzcan el valor real de sus participaciones tras la ampliación de capital.

¿Necesitas asesoramiento sobre ampliaciones de capital? Puedes contactar conmigoescribirme a jraul@quintalegal.com.

Las cláusulas antidilución

4 Comments Ampliación de capital en una Startup

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  2. Jose Manuel

    Muy bien explicado. Pero me surge una duda. Imaginemos que la empresa va bien, da beneficios y llega un comprador para el 100% de la empresa, que pone 500.000€ y están todos de acuerdo en su venta, suponiendo también que están de acuerdo con esa cifra para la valoración de la empresa.. El socio C participa con 20.000€ o con 750€ del porcentaje de ese medio millón a repartir? No soy un experto, pero me interesa el tema. Disculpa si la pregunta es una burrada o no me he explicado bien. Gracias de antemano!! Saludos

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    1. J. Raúl Fernández

      Buenas. El Socio C adquirió el 20 % de la sociedad a cambio de invertir 20.000 € (vía ampliación de capital). Si después un comprador ofrece 500.000 € por el 100 % de la empresa, entiendo que lo que hace éste es comprar a los Socios A, B y C sus respectivas participaciones (la sociedad no amplía capital, sino que se produce una compraventa). En conclusión, el Socio C recibe 100.000 € por vender el 20 % de las participaciones (por las que había abonado 20.000 €).

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