Ampliación de capital en una Startup

¿En qué consiste la ampliación de capital de una startup? ¿Qué modalidades existen? ¿Cómo se evita el efecto “dilución” de los socios actuales ante la entrada de nuevos socios?

Ampliación de capital

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¿Qué es una ampliación de capital?

La “ampliación de capital” permite a las sociedades de capital, como una SA o una SL, captar fondos (obtener dinero), sin tener que recurrir a la financiación externa (endeudamiento).

En el caso de las “startups” es habitual, cuando se efectua una ronda de financiación y, se da entrada a nuevos socios, los cuales pagan una cantidad determinada de dinero a cambio de un porcentaje de la compañía.

Por ejemplo, imaginemos una Sociedad Limitada con un Capital Social de 3.000 €, dividido en 3000 participaciones de 1 € de valor nominal, con dos socios (“A” y “B”), cada uno con el 50% de la empresa.

Imaginemos además, que un nuevo socio / inversor (“C”) quiere abonar 20.000 € a cambio del 20% de la startup.

Por consiguiente, dicha inversión valora la totalidad de la startup (valoración “post-money“) en 100.000 €.

Con la entrada del socio / inversor “C” los socios “A” y “B” verán reducido el porcentaje de su participación del 50 al 40%.

Jurídicamente, la ampliación de capital consiste en elevar la cifra del capital que figura en los estatutos de la sociedad.

¿Cómo se hace una ampliación de capital?

Existen dos posibilidades para hacerlo:

(1) Mediante la emisión de nuevas acciones (en la SA) y creación de nuevas participaciones sociales (en el caso de la SL), o

(2) Por elevación del valor nominal de las acciones o participaciones ya existentes.

Volviendo al ejemplo anterior, el nuevo socio, “C”, entregará 20.000 € a cambio del 20% de la startup.

Otra posibilidad distinta sería que “C” adquiriese ese 20% directamente a los socios fundadores (“A” y/o “B”), esto es, mediante una “compraventa de participaciones sociales”. Ahora bien, en dicho supuesto, el dinero abonado por el socio entrante “C” irá a parar al bolsillo del socio/s  vendedor/es pero no a la sociedad.

Cuando lo que se pretende es que el dinero abonado por el nuevo socio “C” entre en la startup y, ésta pueda contar así con más fondos, en lugar de vender participaciones sociales (supuesto anterior), los socios en Junta pueden acordar una ampliación del capital de la sociedad creando nuevas participaciones.

Pero ¿Cuántas?

Recordemos que antes de la ampliación el capital social de la startup está dividido en 3.000 participaciones de 1 € de “Valor Nominal”, y que con la ampliación se deberán crear un número que finalmente supongan el 20% del total de las participaciones sociales.

[Valor Nominal = Capital social / nº de participaciones].  VN = 3.000/3000 = 1.

El Valor Nominal normalmente no coincidirá con el Valor real de la empresa. La sociedad vale más que el importe de 3.000 euros de su capital social.

Participaciones Nuevas a entregar al socio “C“: [20% = x / (x + nº de participaciones anteriores a la ampliación)]. Para simplificar, se tendrán que crear 750 nuevas participaciones, con lo que el capital social de la startup quedará dividido en 3.750 participaciones de 1 € de Valor Nominal.

Hemos dicho que el socio “C” invertirá 20.000 € a cambio de un 20% de la empresa. Esto supone valorar el 100% de la startup en 100.000 € (valor “post-money”).

Esos 100.000 € incluyen los 20.000 € aportados por el socio “C” para invertir en la startup. Así, si queremos saber el valor de la startup antes de la entrada del invesor (valoración “pre-money”), sólo tenemos que descontar esos 20.ooo € al valor post-money.

[Valor pre-money = Valor post-money – inversión]  = 100.000 € – 20.000 € = 80.000 €.

La diferencia entre el Valor Nominal de las  nuevas participaciones (750 participaciones de 1 €) y el precio entregado a la sociedad por “C” a cambio, es lo que se conoce como la “Prima de emisión“.

[Prima de emisión = VN – Precio de adquisición]. PE = 20.000 – 750 = 19.250 €.

Si el socio “C” no pagase ese sobreprecio de 19.250 € a la sociedad, y adquiriese las 750 participaciones (representativas del 20% de la startup) por su Valor Nominal de 750 €, el resto de socios (“A” y “B”), que reducen el porcentaje de participación en la empresa (del 50 al 40%), también verían reducido el valor real de sus participaciones. Es lo que se conoce como “dilución”.

La prima de emisión evita que los socios reduzcan el valor real de su participación en la sociedad tras la ampliación de capital.

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