Las cláusulas antidilución

Una preocupación habitual de los socios de la startup es la dilución de sus porcentajes en la sociedad cuando entran nuevos socios. En este post, explicaré el concepto de dilución y los mecanismos para evitarlo, como las cláusulas antidilución.

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¿Qué es la dilución?

La dilución es la reducción de su porcentaje en el capital de la empresa que sufre un socio tras una ampliación de capital.

Veámoslo con un ejemplo:

La sociedad X, S.L. tiene un capital social de 3.000 €, dividido en 3.000 participaciones de 1 € de valor nominal. Y  tiene 2 socios, “A” titular del 55 % de la sociedad (1650 participaciones) y “B” del 45 % (1350 participaciones).

Con el fin de obtener financiación para el desarrollo de la actividad, los socios deciden ampliar capital, y dan entrada a un nuevo socio (Inversor) que aportará a la sociedad una cantidad de dinero a cambio del 20 % de la misma. 

Como consecuencia de la entrada del Inversor los Socios A y B, diluyen proporcionalmente su porcentaje:

  • El Socio A pasa del 55 % a un 44 %
  • El Socio B del 45 %  a un 36 %
  • El Inversor ostentará el 20 % restante y se le entregan.

Los socios A y B siguen teniendo el mismo número de participaciones (1.650 y 1.350 respectivamente), pero con la ampliación de capital la sociedad emite nuevas participaciones (concretamente 750) que se entregan al Inversor. 

Visto así parece que los socios A y B salgan perjudicados con la entrada del Inversor, pues antes de la ampliación eran dueños de una parte mayor de la sociedad. Sin embargo, debemos tener en cuenta que gracias a dicha operación la empresa recibe financiación en forma de aportación en su capital.

Los mecanismos antidilución.

Existen diferentes mecanismos antidilución.

Un primer mecanismo para evitar la dilución es el derecho de asunción preferente sobre las nuevas participaciones, que el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) concede a los socios iniciales.

En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. 

Con el derecho de suscripción / asunción preferente los socios pueden mantener el porcentaje del capital de la sociedad a cambio de aportar los importes necesarios para acudir a la ampliación en lugar del inversor.

Pero recuerda, según el ejemplo anterior los Socios A y B deciden ampliar capital para que la sociedad obtenga recursos económicos con los que desarrollar su actividad. Si los socios no disponen de fondos no podrán acudir a la ampliacion y tendrán que recurrir a un tercero (Inversor) para que aporte el dinero a cambio de una parte de la empresa.

El importe aportado por el inversor dependerá de la valoración que este haga de la empresa y que sea aceptada por los socios. Es lo que se conoce como “valor premoney” y “valor postmoney”.

Dicha valoración será fruto de la negociación entre los socios y los inversores.

Siguiendo con el ejemplo anterior, imagina que el Inversor entra en la sociedad entregando 50.000 € a cambio del 20 % de la misma (750 participaciones).

– El valor post-money (valor de la empresa tras la inversión) en este caso sería 250.o00 €. [Con una simple regla de tres podemos calcular que si por el 20 % de la sociedad se ha pagado 50.000 € el 100 % de la misma se ha valorado en 250.000 €].

– El valor pre-money (valoración de la empresa antes de la inversión) se calcula restando al valor postmoney el importe de la inversión [250.000 € – 50.000 € = 200.000 €]. 

En vista del “valor premoney” comprobamos que la empresa vale mucho más que el importe que refleja su capital social, lo que se debe al incremento de valor que la empresa ha tenido desde que fue creada.

Otro mecanismo antidilución es la creación de las nuevas participaciones en la ampliación con una “prima de emisión.

Art. 298.1 LSC: En los aumentos de capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima.

La “prima de emisión” es el sobreprecio que paga el Inversor como consecuencia del proceso de creación de valor que ha tenido la sociedad desde su constitución.

El Inversor aporta 50.000 € a cambio del 20 % de la sociedad, recibiendo 750 participaciones de 1 € cada una. [Prima de emisión = La aportación menos el valor nominal de todas las participaciones sociales. Esto es 50.000 – 750 = 49.250 €].

Contablemente, 750 € se destinarán a aumentar el capital social y los 49.250 € restantes a reservas como “prima de emisión”.

Teniendo en cuenta el valor “premoney” y “postmoney” los Socios A y B, pese a reducir su porcentaje de participación, mantienen tras la ampliación el valor de sus participaciones. Ello, sencillamente se produce, porque la empresa tras la inversión vale más (valor postmoney es superior al premoney)  y con la creación de participaciones con prima se ha respetado el valor de las participaciones.

El Socio A antes de la inversión era titular 55 % de la sociedad. cuyo valor total (premoney) era de 200.000 €. Por consiguiente, el valor del 55 % de la sociedad, propiedad de A era de 110.000 € (200.000 x 55 %). Tras la ampliación el porcentaje de A se reduce al 44 % pero el valor total (postmoney) de la sociedad es de 250.000 €. Así, el valor del 44 % que ahora tiene A sigue siendo 110.000 € (250.000 x 44 %).

Lo mismo ocurre con el Socio B. Puedes tu mismo hacer los cálculos. 

Los mecanismos antidilución utilizados por los inversores.

Lo que hemos explicado es igualmente válido para las sucesivas ampliaciones, siempre que la empresa continue aumentando su valor. Una preocupación del Socio Inversor es que en la siguiente ronda de financiación (en la que entren nuevos inversores a través de una nueva ampliación de capital), estos lo hagan con un valor premoney inferior al postmoney de la ronda anterior.

En nuestro ejemplo se valoraba la sociedad en 250.000 € (valor postmoney de primera ronda). Si en la siguiente ronda el nuevo inversor entrase en la sociedad a un valor inferior, digamos de 180.000 €, supondría que el primer inversor pagó más en la ronda anterior de lo que actualmente vale la empresa.

 

Imaginemos que el nuevo Socio Inversor, con una valoración postmoney de 180.000 €, aporta 36.000 € a cambio del 20 % de la sociedad. La valoración premoney sería (180.000 – 36.000) de 144.000 euros, muy inferior a la valoración postmoney de primera ronda (250.000 €).

Tras la segunda ampliación el Capital Social quedaría distribuido de la siguiente forma:

  • El Socio A pasa del 44 % a un 35,2 %
  • Socio B del 36 %  a un 28,8 %
  • El Socio Inversor C del 20 % al 16 %
  • El Nuevo Socio Inversor  ostenta el 20 %

En ese caso, al ampliarse capital y diluirse el porcentaje del Socio Inversor C, también se diluye su valor. Si la valoración en la segunda ronda hubiese sido igual o superior al valor postmoney de la primera no se hubiese producido la dilución en términos de valor.  

Para evitar estas situaciones el inversor puede exigir a los socios iniciales incluir en el pacto de socios una cláusula antidilución.

La cláusula antidilución funcionaría de la siguiente manera: a la valoración actual premoney (144.000 €) el Socio Inversor C (que aportó 50.000€ en la primera ronda), tendría que haber obtenido el 34,7 % de la sociedad (en lugar del 20 %). Por efecto de la cláusula, antes de materializarse esa segunda ampliación de capital, los Socios A y B tendrán que diluirse proporcionalmente para compensar (a costa de reducir sus propios porcentajes), con ese 14,7 % de las participaciones al Socio Inversor C, que en la segunda ampliación se tendrá que diluir desde ese 34,7 % hasta el 27, 7 %.

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