El Administrador de la sociedad

Las sociedades de capital anónimas (SA) y limitadas (SL) se componen de dos órganos: (i) La Junta general de socios y (ii) el Órgano de administración, encargado de la gestión y representación de la sociedad.

el administrador de la sociedad

Es habitual preguntarse qué supone ser el administrador de la sociedad y sus diferencias con ser socio de la empresa.

Las funciones del administrador.

Es competencia del órgano de administración (de los administradores), la gestión y representación de la sociedad, sin perjuicio de la posible intervención de la Junta general de socios en los asuntos de gestión, en los términos previstos en el art. 161 de la LSC.

La cuestión de la representación de la sociedad fue abordada en este post anterior.

La representación de la sociedad

Las diferentes clases de órganos de administración.

El órgano de administración puede estar compuesto por:

(i) un administrador único,

(ii) varios administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta),

(iii) varios administradores mancomunados (cualquier decisión u actuación precisa el acuerdo de los administradores) o,

(iv) un consejo de administración.

En la sociedad anónima:

(…) cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración. 

Por lo que respecta a la sociedad limitada:

(…) los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.

¿Quién puede ser administrador?

En principio cualquier persona física o jurídica. Salvo que los estatutos de la sociedad digan lo contrario, no será necesario ser socio de la sociedad.

En el caso del administrador persona jurídica, será necesario designar un representante persona natural.

Pero, ¿quién no pueden ser administradores?

Los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal y los condenados por delitos contra la libertad, el patrimonio o contra el orden socioeconómico, la seguridad colectiva, la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios con funciones que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

El nombramiento y cese del administrador.

La competencia para el nombramiento y cese de los administradores corresponde a la Junta General de socios y siempre se deberán inscribir en el Registro Mercantil.

En la sociedad limitada el nombramiento del administrador es por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un periodo determinado. En ese caso, los administradores podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

En la sociedad anónima el nombramiento será por el plazo que establezcan los estatutos. No obstante, es plazo no podrá ser superior a los 6 años, con posibilidad como en la SL de ser reelegidos para el cargo. 

El cargo de administrador puede ser gratuito o remunerado.

La retribución de los administradores

La responsabilidad del administrador.

Finalmente, debemos hacer mención a la existencia de un régimen de responsabilidad personal del administrador en caso de daños derivados de una actuación incorrecta o negligente en el desempeño de sus funciones.

La responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad

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