El Administrador de la sociedad

La sociedad anónima (SA) y limitada (SL) se componen de dos órganos. La «Junta general», en la que se reúnen los socios y deciden sobre determinadas cuestiones reservadas a su competencia por la Ley o los estatutos, y el «Órgano de administración», que se encarga de la gestión de la empresa y de la representación de la misma.

administrador

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Dicho esto, es habitual preguntarse qué supone ser el administrador de la sociedad, y que tiene de diferente respecto a ser un mero socio de la empresa.

Las funciones del administrador.

Es competencia de los administradores la gestión y representación de la sociedad, sin perjuicio de la posibilidad de intervención (en el caso únicamente de las sociedades limitadas), de la junta general de socios en los asuntos de la gestión, ya que la Ley posibilita que dicho órgano pueda impartir instrucciones al de administración o someter a autorización determinados asuntos.

La cuestión de la representación de la sociedad fue abordada en este post anterior.

La representación de la sociedad

Las diferentes clases de órganos de administración.

El órgano de administración puede estar compuesto por: (i) un administrador único, (ii) varios administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta), (iii) varios administradores mancomunados (cualquier decisión u actuación precisa el acuerdo de los administradores) o (iv) un consejo de administración.

¿Quién puede ser administrador?

Puede ser administrador de la empresa cualquier persona física o jurídica, y salvo que los estatutos de la sociedad digan lo contrario, no será necesario que el administrador sea a su vez socio de la sociedad.

En el caso de la persona jurídica es necesario designar un representante persona natural.

Sin embargo, no pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.

Tampoco podrán ser administradores los funcionarios con funciones que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

El nombramiento y cese del administrador.

La competencia para el nombramiento y cese de los administradores corresponde a la junta general de socios, y siempre tienen que inscribirse en el Registro Mercantil.

En la SL nombramiento del administrador es por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un periodo determinado, en cuyo caso los administradores podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

En la SA el nombramiento será por el plazo que establezcan los estatutos, que no podrá ser superior a los 6 años, con posibilidad como en la SL de ser reelegidos para el cargo.

El cargo de administrador puede ser gratuito o remunerado, debiéndose cumplir en este último caso una serie de requisitos formales, tal y como analizamos en este post.

La retribución de los administradores

La responsabilidad de los administradores.

Finalmente debemos hacer mención a la existencia de un régimen de «responsabilidad personal del administrador» en caso de daños derivados de una actuación incorrecta o negligente en el desempeño de sus funciones como administrador.

La responsabilidad del administrador fue analizada en este post anterior.

La responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad

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