En el pacto de socios con inversores, como un business angel o un venture capital, es habitual incluir las cláusulas drag along y tag along que faciliten la desinversión (salida del socio inversor) en determinadas circunstancias.
Para entender qué son y cómo funcionan las cláusulas drag along y tag along, imagina una start-up con 3 socios que negocian con un business angel, una ronda de inversión de 50.000 €, a cambio del 20 % de la sociedad.
El reparto societario tras la entrada del inversor será el siguiente:
Socio A: 45 %
Socio B: 25 %
Socio C: 10%
Business angel: 20 %
Sin embargo, para realizar la inversión el inversor exige a los socios emprendedores que suscriban un pacto de socios con las citadas cláusulas drag along (derecho de arrastre) y tag along (derecho de acompañamiento).
La cláusula drag along (derecho de arrastre).
La cláusula drag along confiere a un socio (en este caso al inversor), el derecho a obligar a los demás socios a vender sus acciones o participaciones a un tercero.
Con la cláusula drag along el inversor busca facilitar su posible salida de la sociedad (desinversión) en el futuro.
De esta forma, si aparece un comprador dispuesto a adquirir un porcentaje mayor del 20 % del inversor (por ejemplo el 100 % de la start-up) y, el resto de los socios se niegan a vender, gracias al drag along el inversor puede obligarles a vender.
Como vemos, es una cláusula cuyos efectos pueden ser claramente perjudiciales para los emprendedores (si se ven forzados a vender). Y es que, aunque éstos mantienen el derecho de adquisición preferente (que les permitiría adquirir ese 20 % del business angel al valor ofrecido por el tercero), muy probablemente no dispondrán del dinero para hacerlo.
Por tanto, entra dentro de la negociación entre los emprendedores y el inversor regular la cláusula y sus efectos, pudiendo limitarlos hasta transcurridos un número de años, estableciendo un precio mínimo de compra, etc.
La cláusula tag along (derecho de acompañamiento).
La cláusula tag along confiere al socio el derecho a vender conjuntamente sus participaciones, en caso de que otro socio pretenda vender su participación a un tercero.
Por ejemplo, si el Socio A recibe una oferta de compra por su 45 %, el business angel puede obligar a que primero se tenga que transmitir su 20 %.
Con el tag along, el inversor facilita nuevamente su desinversión y se protege ante la posible salida de alguno de los socios emprendedores y, que probablemente, son clave para el desarrollo del negocio.
¿Necesitas asesoramiento sobre el pacto de socios? Puedes contactar conmigo o escribirme a jraul@quintalegal.com.
Para saber más sobre el pacto de socios.
El pacto de socios ¿Qué es y por qué deberías suscribir uno?
