La compraventa de participaciones de una SL

La compraventa de participaciones es un negocio jurídico en el cual una de las partes transmite a la otra la titularidad de unas participaciones sociales de una sociedad limitada.

Actualización 2022 del post sobre la compraventa de participaciones sociales.La compraventa de participaciones sociales

Carácter cerrado y limitaciones a la transmisibilidad.

La sociedad limitada (SL) es una sociedad personalista y carácter cerrado. Esto comporta, entre otras cosas, que la Ley de sociedades de capital impone una serie de limitaciones a la transmisión de las participaciones sociales

Art. 108. 1 LSC.

Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos. 

Como vemos, en la sociedad limitada no es posible que los estatutos confieran a los socios total libertad para transmitir sus participaciones.

No obstante, esto no significa que la Ley prohíba a un socio la venta de sus participaciones (que es una forma de transmitir las participaciones). Eso sí, el régimen de transmisión deberá regularse dentro de los márgenes que permite la Ley.

La Ley permite que las sociedades limitadas regulen en sus estatutos el régimen de transmisión de las participaciones sociales pero sin que pueda llegar a ser prácticamente libre.

El carácter cerrado de la SL (en contraste con el abierto de la SA), responde a una idea de estabilidad en el «accionariado». Es decir, que en el caso de la limitada sea más complicada la venta de participaciones a un tercero ajeno a la sociedad.

La regulación de la compraventa de participaciones sociales.

En caso de querer vender sus participaciones el socio deberá revisar los estatutos de la sociedad.

Si los estatutos no dicen lo contrario, los socios podrán trasmitir (y, por ende, vender) libremente sus participaciones: (a) a otros socios, (b) al cónyuge, ascendiente o descendiente, o (c) a sociedades de su mismo grupo.

Art. 107.1 LSC.

Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta ley. 

A falta de regulación en los estatutos se seguirán las siguientes reglas:

1)  El socio vendedor informará por escrito a los administradores sociales. En esa comunicación especificará el número y características de las participaciones, la identidad del adquirente, así como el precio y demás condiciones.

2)  La transmisión necesitará el consentimiento de la sociedad. Pero ésta sólo podrá denegarlo si comunica al socio, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran las participaciones. También es posible que las adquiera la sociedad.

3)  El precio, la forma de pago y demás condiciones serán las comunicadas por el socio vendedor.

4)  El documento público de transmisión, deberá otorgarse en el plazo de un mes.

5)  Si la sociedad no comunica al socio vendedor la identidad de un adquirente o adquirentes en 3 meses, éste podrá transmitir sus participaciones. 

La documentación de la transmision.

La transmisión de las participaciones sociales deberá constar en «documento público», siendo posible la suscripción previa por comprador y vendedor de un contrato privado de compraventa.

No obstante, será necesaria la elevación a público de la compraventa en escritura notarial.

La sociedad limitada debe contar con un «libro registro de socios«, en el que se harán constar las titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales.

El libro de registro de socios

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2 Comments La compraventa de participaciones de una SL

  1. Ibon Garcia

    Hola, somos 3 socios de una SL al 33,3% de participaciones. El caso es que uno de los socios queria vendernos sus participaciones y el otro socio sin junta ni notificacion previa ni comunicacion siendo encima yo el administrador, accede a comprar ese 33% dejandome en minoria. Las escrituras de la sociedad no dictaminan nada al respecto por lo que se supone que son de libre transmision, pero no deberia de haber algun tipo de notificacion o aprobacion por parte de la empresa y el administrador de estos movimientos? Gracias.

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    1. J. Raúl Fernández

      Si los estatutos no dicen lo contrario la transmisión de participaciones entre socios de una S.L. es «libre». Por consiguiente, la Ley no prevé un mecanismo de aprobación de la operación por parte de la empresa y/o del administrador (que sería claramente contrario a la libre transmisión entre socios).

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