Las sociedades anónimas y limitadas tienen que llevar una contabilidad ordenada y adecuada, con la obligación de formular al cierre de cada ejercicio las cuentas anuales de la empresa.
La obligación de formular las cuentas anuales.
En las sociedades anónimas y limitadas el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) impone a los administradores sociales el deber de formular las cuentas anuales.
Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Por consiguiente, en aquellas sociedades cuyo ejercicio coincide con el año natural (finalice el 31 de diciembre), las cuentas deberán estar formuladas antes del 1 de abril.
Realmente hablamos de un concepto más amplio, porque además de las “cuentas anuales”, los administradores de la sociedad están obligados a formular; el “informe de gestión” y la “propuesta de aplicación del resultado”, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Por su parte, las cuentas anuales comprenden:
(i) el Balance,
(ii) la Cuenta de Pérdidas y Ganancias,
(iii) un Estado que refleje los cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio,
(iv) un Estado de Flujos de Efectivo
(v) la Memoria.
Todos estos documentos deben ser redactados con claridad y mostrar la «imagen fiel» del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.
La aprobación de las cuentas por los socios.
Una vez que formuladas las cuentas anuales, éstas tienen que aprobarse por la Junta General de socios.
Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general.
Los socios, a partir de la convocatoria de la junta, tendrán derecho a obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor.
En el caso de la sociedad limitada (SL), salvo que los estatutos digan lo contrario, los socios que representen al menos el 5 % del capital tendrán el derecho a poder examinar en el domicilio social (solos o junto a un experto contable) los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Como hemos dicho, la Junta de socios tiene que aprobar las cuentas y, decidir sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
La distribución de dividendos.
Una cuestión muy importante es si ante un resultado positivo (es decir, que la sociedad haya obtenido beneficios en el último ejercicio), se van a repartir o no dividendos a los socios.
Existen limitaciones legales al reparto de beneficios:
Art. 273. 2 LSC.
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.
Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
Art. 273.3 LSC
Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.
Art. 274 LSC
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
En caso de que haya beneficios y, no hayan limitaciones legales al reparto del dividendo, corresponderá a la Junta General de socios decidir sobre el reparto o no de dividendos.
El depósito de las cuentas en el Registro Mercantil.
Aprobadas las cuentas los administradores sociales tienen el plazo de un mes para depositarlas en el Registro.
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas.
Los administradores presentarán también el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.
En los 15 días posteriores a la presentación el Registrador «calificará» si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la Junta, y si constan las preceptivas firmas.
Y ¿qué sucede si no se depositan las cuentas?
En caso de incumplimiento del deber de presentación de las cuentas el Registrado procederá al «cierre registral».
1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista.
2. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Finalmente, no depositar las cuentas en plazo podría comportar, además, la imposición de multas a la sociedad.
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