El órgano de administración de una sociedad puede organizarse bajo la forma de un consejo de administración que deberá tener un presidente y un secretario, siendo posible la figura del secretario no consejero.
El secretario no consejero.
El consejo de administración.
En la sociedades de capital como la sociedad anónima (SA) o la sociedad limitada (SL), el órgano de administración (que se encarga de la gestión y representación de la sociedad), puede adoptar la forma de consejo de administración.
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración.
En la sociedad limitada la organización y el funcionamiento del consejo de administración se regulará en los estatutos. Estos deberán comprender, al menos, las reglas de convocatoria, constitución, deliberación y adopción de acuerdos por mayoría.
En la sociedad anónima, salvo que los estatutos digan otra cosa, será el consejo el que podrá designar a su presidente, regular su funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.
Las funciones del secretario del consejo.
La Ley de Sociedades de Capital nos dice que las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas y que estas serán firmadas por el presidente y el secretario.
Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil especifica que corresponde al secretario del órgano colegiado certificar las actas y acuerdos.
A este respecto, la regulación general no ofrece un listado de las funciones del secretario del consejo de administración. Serán en cada caso los estatutos (y, a falta de regulación en los mismos, el propio consejo), los que regulen dicho cargo y sus funciones.
No obstante, para las sociedades cotizadas sí se especifica que, además de las funciones asignadas por la ley y los estatutos o el reglamento del consejo, el secretario deberá:
a) Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
b) Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.
c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
El secretario no consejero.
El secretario puede ser uno de los miembros del consejo de administración (y que, por tanto, tiene la condición de administrador de la sociedad).
Pero, también es posible (así lo indica el Reglamento del Registro Mercantil), nombrar a una persona que no ostente el cargo de consejero (como podría ser un abogado experto en derecho societario).
El nombramiento se deberá inscribir en el registro como secretario no consejero del consejo de administración.
