La Ley de Sociedades de Capital permite que los estatutos autoricen la celebración de juntas telemáticas. Nos referimos a una junta exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia física de los socios o sus representantes.
En las sociedades de capital, como la anónima (SA) o la limitada (SL), la junta es una reunión de los socios para deliberar y acordar sobre determinados asuntos que atañan a la sociedad.
La posibilidad de celebrar juntas telemáticas.
En el año 2021 se modificó la Ley de Sociedades de Capital (LSC), añadiendo el art. 182 bis que permite en la SA y SL la celebración de juntas exclusivamente telemáticas.
(…) los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.
Por consiguiente, si los estatutos sociales no permiten celebrar juntas exclusivamente telemáticas (lo que ocurrirá en sociedades anteriores a 2021), se tendrán que modificar los estatutos.
Para aprobar esa modificación de los estatutos será necesario, al menos, dos tercios del capital.
Requisitos de una Junta exclusivamente telemática.
La celebración de una junta exclusivamente telemática exige:
1) que se garantice la identidad y legitimación de los socios y representantes y,
2) que los asistentes puedan participar mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante la junta.
Con ello, se busca que los socios puedan ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les corresponda y, asimismo, seguir las intervenciones de los demás asistentes.
Advertir que, corresponde a los administradores implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de socios.
En cuanto al lugar de celebración, se entenderá celebrada en el domicilio social:
(…) La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.
Las especialidades en la convocatoria.
En el caso de la junta exclusivamente telemática, el anuncio de la convocatoria informará;
(i) de los trámites y procedimientos que deberán seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes,
(ii) para el ejercicio de los derechos y,
(iii) para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.
Otra cuestión es que se prohibe que la asistencia pueda quedar supeditada a la realización de un registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.
La asistencia telemática a una junta no telemática.
En este post nos estamos refiriendo a una junta en la que todos los asistentes intervienen utilizando medios telemáticos. No se celebra en un lugar físico.
Es distinta a una junta «clásica», entendiendo por clásica, aquella que se celebra con la presencia física de los asistentes.
Pues bien, en estas juntas que sí que se celebran en un lugar físico también es posible (siempre que esté previsto en los estatutos), que los socios intervengan en la misma de forma telemática.
