La sociedad unipersonal

La sociedad unipersonal es una sociedad de capital con un único socio. Sus particularidades y cómo afectan al socio único.

sociedad unipersonal

¿Qué es una sociedad unipersonal?

La sociedad unipersonal es una sociedad de capital, como la anónima (SA) o la limitada (SL); que se constituye por un único socio (sea persona física o jurídica), o creada inicialmente por dos o más socios cuando todas las acciones o participaciones pasan a un sólo socio.

Tradicionalmente se había venido entendiendo que para constituir una SA o una SL era necesario la concurrencia de dos o más socios. Por consiguiente, sin una pluralidad de socios no podía haber sociedad.

Sin embargo, tras la incorporación a nuestra legislación de normativa comunitaria, desde un punto de vista mercantil se aceptan las sociedades unipersonales.

¿Qué implica la unipersonalidad?

Cuando se produzca la situación de unipersonalidad, o bien su pérdida (la sociedad deje de pertenecer a un sólo socio), la Ley obliga que se haga constar en escritura pública (es decir hay que acudir a un Notario), y a su inscripción en el Registro Mercantil. Además, deberá constar la identidad de ese socio único.

Por otro lado, mientras persista la unipersonalidad la sociedad hará constar expresamente su condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y factura, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Quizá alguna vez habrás vistos que sociedades Anónimas o Limitadas incluyen la “U” en su denominación (S.A.U y S.L.U.).

¿Qué sucede si no se inscribe en el Registro?

El socio único será responsable solidario de las deudas de la sociedad.  

Así lo establece el art. 14 de la Ley de Sociedades de Capital;

Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.  

Inscrita la unipersonalidad, el socio no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

La contratación del socio con la sociedad unipersonal.

Otra particularidad de la sociedades unipersonales la encontramos en el régimen de contratación entre el socio único y la sociedad unipersonal:

a) Los contratos deberán constar por escrito o en la forma documental que la Ley les exija de acuerdo con su naturaleza, transcribirse al Libro-registro de la sociedad  y estar referenciados expresamente en la Memoria de la cuentas anuales, con indicación de su naturaleza o condiciones.

b) En caso de no cumplir con los requisitos anteriores, y de producirse el Concurso de acreedores de la sociedad unipersonal o de su socio único, dichos contratos no serán oponibles contra la masa.

c) La Ley establece que durante un plazo de 2 años desde la suscripción del contrato, el socio único responda frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente hubiera obtenido en perjuicio de ésta.

El socio único ejerce las competencias de la Junta General.

Al haber un único socio éste ejerce las competencias de la Junta General.  

Sus decisiones se consignarán en un acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por el administrador de la sociedad.

¿Necesitas asesoramiento sobre la sociedad unipersonal? Puedes contactar conmigoescribirme a jraul@quintalegal.com.

La Junta de Socios en las Sociedades de Capital

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