La sociedad unipersonal

En este post explicaré brevemente qué son las sociedades de capital unipersonales y sus particularidades.

¿Que son las sociedades unipersonales?

Son sociedades de Responsabilidad Limitada o Anónimas Unipersonales:

(i) Las constituidas por un único socio, independientemente de que éste sea persona física o jurídica.

(ii) Las inicialmente creadas por dos o más socios en las que posteriormente todas las «acciones» o «participaciones sociales» pasan a un sólo socio.

La diferencia entre el termino «acción» y «participación social» es que el primero se refiere a la S.A. y el segundo a la S.L.

Tradicionalmente se había venido entendiendo que para constituir una S.A. o una S.L. era necesario la concurrencia de dos o más socios. Sin una pluralidad de socios no podía haber sociedad.

Actualmente, tras la incorporación a nuestra legislación de normativa comunitaria,  desde un punto de vista mercantil  se encuentran plenamente admitidas las sociedades unipersonales.

sociedad unipersonal

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Cuando se produzca la situación de unipersonalidad, o bien su pérdida (la sociedad deje de pertenecer a un sólo socio), la Ley obliga que se haga constar en Escritura Pública (es decir hay que acudir a un Notario), y su inscripción en el Registro Mercantil. Además, debe constar la identidad de ese socio único.

Por otro lado, mientras persista la unipersonalidad la sociedad hará constar expresamente su condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y factura, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Quizá alguna vez habrás vistos que sociedades Anónimas o Limitadas incluyen la «U» en su denominación (S.A.U y S.L.U.).

Pero ¿qué sucede si la condición de sociedad unipersonal no se inscribe en el Registro?

El socio único sera responsable solidario de las deudas de la empresa.

El art. 14 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que; si en 6 meses no se inscribe en el Registro Mercantil dicha condición de unipersonal, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad.  

Otra particularidad de la sociedades unipersonales la encontramos en el régimen de contratación entre el socio único y la sociedad.

1º) Los contratos deberán constar por escrito o en la forma documental que la Ley les exija de acuerdo con su naturaleza, transcribirse al «Libro-registro» de la sociedad  y estar referenciados expresamente en la Memoria de la cuentas anuales, con indicación de su naturaleza o condiciones.

2º) En caso de no cumplir con los requisitos anteriores, y de producirse el «Concurso de Acreedores» de la sociedad unipersonal o de su socio único, dichos contratos no serán oponibles contra la masa. En otras palabras, menor preferencia para el cobro de las deudas.

3º) Finalmente, como medida para proteger el patrimonio de la sociedad, la Ley establece que durante el plazo de 2 años desde la suscripción del contrato el socio único responda frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente hubiera obtenido en perjuicio de ésta.

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