La sociedad unipersonal es una sociedad de capital con un único socio. Sus particularidades y cómo afectan al socio único.
Actualización post sobre la sociedad unipersonal.
¿Qué es una sociedad unipersonal?
La sociedad unipersonal es una sociedad de capital, como la sociedad anónima (SA) o la sociedad limitada (SL) que tiene la particularidad de tener un único socio.
La unipersonalidad puede ser: (a) originaria, al constituirse la sociedad por un único socio (persona física o jurídica), o (b) sobrevenida, cuando se crea por dos o más socios y posteriormente todas las acciones o participaciones pasan a un único socio.
Tradicionalmente se consideraba que para constituir una SA o una SL era necesario la concurrencia de dos o más socios. Y, por consiguiente, sin una pluralidad de socios no podía haber una sociedad. Sin embargo, tras la incorporación a nuestra legislación de la normativa comunitaria, desde un punto de vista mercantil, se aceptan las sociedades unipersonales.
¿Qué implica la unipersonalidad?
La unipersonalidad (o su pérdida) debe hacerse constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Además, en la inscripción se deberá expresar la identidad del socio único.
La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
Por otro lado, mientras persista la situación de unipersonalidad la sociedad hará constar expresamente su condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
Quizá alguna vez habrás vistos que sociedades Anónimas o Limitadas incluyen la «U» en su denominación (S.A.U y S.L.U.).
¿Qué sucede si no se inscribe en el Registro?
El socio único será responsable solidario de las deudas de la sociedad.
Así lo establece el art. 14 de la Ley de Sociedades de Capital;
Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
No obstante, una vez inscrita la unipersonalidad, el socio no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
La contratación del socio con la sociedad unipersonal.
Otra particularidad la encontramos en el régimen de contratación entre entre el socio único y la sociedad unipersonal:
1) Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que la Ley les exija y transcribirse a un libro-registro. Además en la memoria anual se deberá hacer referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.
2) En caso de no cumplir con los requisitos anteriores, y de producirse el concurso de acreedores de la sociedad unipersonal o de su socio único, dichos contratos no serán oponibles a la masa.
3) Durante un plazo de 2 años desde la celebración del contrato, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente hubiera obtenido en perjuicio de ésta.
Las decisiones del socio único.
En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la Junta General.
Las decisiones del socio se consignarán en un acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
¿Necesitas asesoramiento sobre la sociedad unipersonal? Puedes contactar conmigo o escribirme a jraul@quintalegal.com.
