Participaciones sociales y acciones sin voto

La Ley de Sociedades de Capital prevé la posibilidad de crear participaciones sociales (en la S.L.) o emitir acciones (en la S.A.) que carezcan del derecho al voto en la Junta de socios, a cambio de otorgar al socio otra serie de derechos de contenido patrimonial.

Acciones sin voto

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Con carácter general (aunque existen varias excepciones), ser socio de una sociedad de capital, como lo es una S.A. o una S.L., comporta el derecho de poder asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

Entre esas excepciones, encontramos la posibilidad de crear participaciones sociales o emitir acciones sin derecho de voto. Esto mecanismo puede resultar útil para conseguir la entrada de socios que inviertan en el capital de la empresa, pero no se inmiscuyan en la toma de decisiones de la misma. A cambio de perder su derecho al voto, la Ley les otorga una serie de derechos, como por ejemplo, recibir de la sociedad un dividendo  mínimo anual.

El número máximo de acciones o participaciones sin voto.

Existen un límite al número de acciones y participaciones sin voto. En el caso de la S.L. se podrán crear participaciones por un importe nominal no superior a la mitad del capital social, mientras que en la S.A. podrán emitirse acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Los derechos del socio titular de las acciones o participaciones sin derecho a voto.

A cambio de perder el derecho a voto en las juntas el socio recibe otros derechos de contenido patrimonial:

a) Dividendo preferente.

Supone el derecho del socio a percibir un dividendo anual mínimo fijado por los estatutos, y que puede ser fijo o variable.

Siempre que existen beneficios distribuibles la sociedad estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo mínimo a los socios sin voto. De no haber beneficios, o de haberlos no ser suficientes, el dividendo deberá ser satisfecho en los circo ejercicios siguientes.

Pero es que además, mientras que no se abone el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.

b) Privilegio en caso de reducción del capital por pérdida.

A las acciones o participaciones sociales sin voto no les afecta la reducción del capital social por perdida mientras que no supere el valor nominal del resto de acciones ordinarias.

c) Privilegio en la cuota de liquidación.

Comporta el derecho a obtener el reembolso del valor de la participación o la acción desembolsada antes que se entregue cantidad alguna al resto de socios. En otras palabras, en caso de liquidación de la sociedad son los primeros socios en cobrar.

Modificaciones estatutarias lesivas.

Para proteger a los socios titulares de las acciones o participaciones sociales sin voto, y evitar que el resto de socios (los que sí tienen derecho a votar) puedan modificar los estatutos lesionando directa o indirectamente de los primeros, la Ley exige que la decisión se tome con el acuerdo de la mayoría de las participaciones o acciones sin voto afectadas.

5 Comments Participaciones sociales y acciones sin voto

  1. David

    ¿Es posible que un tipo de participaciones conceda un derecho a voto de menor peso que el de otro tipo de participaciones?

    Por ejemplo, al constituir repartiendo al 50% las participaciones, donde un socio obtiene el 80% del peso en voto.

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  2. María del mar Diez Henao

    Cuando el artículo 99.3 CCom habla de “tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias” ¿se refiere a que mientras que no se hayan satisfecho los beneficios distribuibles, las acciones sin voto tendrán derecho a voto??

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  3. Pingback: La representación en la Junta General | El Blog de J. Raúl Fernández. Abogado.

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