Participaciones sociales y acciones sin voto

La Ley de Sociedades de Capital permite la creación de participaciones sociales (en la SL) y  acciones (en la SA), sin derecho de voto en las Juntas de socios, a cambio de otorgar otros derechos de contenido patrimonial.

Actualización post sobre participaciones y acciones sin voto.

participaciones sociales y acciones sin voto

La limitación del derecho de voto.

Con carácter general la condición de socio de una sociedad de capital (como lo son la sociedad anónima o la limitada), otorga, entre otros derechos, el de asistir y votar en las Juntas generales.

Sin embargo, también es posible crear participaciones sociales y emitir acciones sin ese derecho de voto.

Esto puede resultar útil si buscamos la entrada de un socio inversor que no queremos que se inmiscuya en la gestión. A cambio de perder su derecho al voto se le otorga al socio otros derechos de contenido patrimonial.

El número máximo de acciones o participaciones sin voto.

Existe un límite al número de acciones y participaciones si voto. En la S.L. sólo se podrán crear participaciones por un importe nominal no superior a la mitad del capital social, mientras que en la S.A. podrán emitirse acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Los derechos del socio sin voto.

A cambio de perder el derecho a votar en las Juntas el socio recibe otros derechos de contenido patrimonial:

a) Dividendo preferente.

Supone el derecho del socio a percibir un dividendo anual mínimo fijado por los estatutos, y que puede ser fijo o variable.

Siempre que existen beneficios distribuibles la sociedad estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo mínimo a los socios sin voto. De no haber beneficios, o de haberlos no ser suficientes, el dividendo deberá ser satisfecho en los cinco ejercicios siguientes.

Pero es que además, mientras que no se abone el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.

b) Privilegio en caso de reducción del capital por pérdidas.

A las acciones o participaciones sociales sin voto no les afecta la reducción del capital social por pérdidas mientras que no supere el valor nominal del resto de acciones ordinarias.

c) Privilegio en la cuota de liquidación.

Comporta el derecho a obtener el reembolso del valor de la participación o la acción desembolsada antes que se entregue cantidad alguna al resto de socios. En otras palabras, en caso de liquidación de la sociedad son los primeros socios en cobrar.

d) Otros derechos.

Como señala el artículo 102 de la LSC las participaciones sociales y acciones sin voto atribuirían a sus titulares los demás derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artículos anteriores.  

Por otro lado, señala dicho artículo que las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del Consejo de administración por el sistema de representación proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.

Y, finalmente, las participaciones sociales sin voto estarán sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente.

Cuidado con las modificaciones estatutarias lesivas.

Para proteger a los socios titulares de las acciones o participaciones sociales sin voto, y evitar que el resto de socios (los que sí tienen derecho a votar) puedan modificar los estatutos lesionando directa o indirectamente los derechos de los primeros, la Ley exige que tal decisión se tome con el acuerdo de la mayoría de las participaciones o acciones sin voto afectadas.

¿Necesitas asesoramiento sobre las participaciones y acciones sin voto? Puedes contactar conmigoescribirme a jraul@quintalegal.com.

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Los derechos del Socio en las sociedades de capital.

 

5 Comments Participaciones sociales y acciones sin voto

  1. David

    ¿Es posible que un tipo de participaciones conceda un derecho a voto de menor peso que el de otro tipo de participaciones?

    Por ejemplo, al constituir repartiendo al 50% las participaciones, donde un socio obtiene el 80% del peso en voto.

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  2. María del mar Diez Henao

    Cuando el artículo 99.3 CCom habla de “tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias” ¿se refiere a que mientras que no se hayan satisfecho los beneficios distribuibles, las acciones sin voto tendrán derecho a voto??

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  3. Pingback: La representación en la Junta General | El Blog de J. Raúl Fernández. Abogado.

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