La Ley de Sociedades de Capital permite la creación de participaciones sociales (en la S.L.) y la emisión de acciones (en la S.A.), sin derecho de voto en las Juntas de socios, a cambio de otorgar al socio titular otros derechos de contenido patrimonial.
Actualización 2026 del post sobre participaciones sociales y acciones sin voto.
Las acciones y participaciones sociales sin voto.
Con carácter general, la condición de socio de una sociedad de capital (como lo son las Sociedades Anónimas o las Sociedades Limitadas), otorga, entre otros derechos, el de poder asistir y votar en las Juntas generales.
Ahora bien, el artículo 98 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite crear participaciones sociales, en la sociedad limitada, y emitir acciones, en la sociedad anónima, sin ese derecho de voto.
Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
Con ello se busca limitar, dentro de ciertos limites, el poder de decisión de determinados socios.
Esto puede resultar útil si buscamos la entrada de un socio inversor que no queremos que se inmiscuya en la gestión, o por ejemplo, en sociedades familiares. A cambio de perder su derecho al voto, se le otorga a ese socio o socios otros derechos de contenido patrimonial.
Límite a las acciones y participaciones sin voto.
Ahora bien, existe un límite cuantitativo al numero de participaciones sociales y acciones sin voto.
En la S.L. sólo se podrán crear participaciones por un importe nominal no superior a la mitad del capital social.
En la S.A. las acciones sin voto no pueden superar la mitad del capital social desembolsado.
Aunque en ambos casos no pueden superar la mitad del capital social, en la S.A. esta limitación es respecto al capital social desembolsado.
Los derechos del socio sin voto.
A cambio de perder el derecho a votar en las Juntas, el socio recibe otros derechos de contenido patrimonial:
a) Dividendo preferente.
Supone el derecho del socio a percibir un dividendo anual mínimo fijado por los estatutos, y que puede ser fijo o variable.
Por tanto, siempre que existen beneficios distribuibles, la sociedad estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo mínimo a los socios sin voto. De no haber beneficios, o de haberlos no ser suficientes, el dividendo deberá ser satisfecho en los cinco ejercicios siguientes.
Pero es que además, mientras que no se abone el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.
La recuperación del derecho de voto por falta de pago del dividendo plantea cuestiones prácticas relevantes. Esto será objeto de un post específico sobre la reciente doctrina del Tribunal Supremo.
b) Privilegio en caso de reducción por pérdidas.
A las acciones o participaciones sociales sin voto no les afecta la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma, mientras que la reducción no supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, deberá disolverse la Sociedad.
Cuando debido a la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las ordinarias.
c) Privilegio en la cuota de liquidación.
Comporta el derecho a obtener el reembolso del valor de la participación o la acción desembolsada antes que se entregue cantidad alguna al resto de socios. En otras palabras, en caso de liquidación de la sociedad son los primeros socios en cobrar.
d) Otros derechos.
Como señala el artículo 102 de la LSC las participaciones sociales y acciones sin voto atribuirían a sus titulares los demás derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artículos anteriores.
Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los demás derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artículos anteriores.
Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del Consejo de administración por el sistema de representación proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.
Y, finalmente, las participaciones sociales sin voto estarán sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente.
Modificaciones estatutarias lesivas.
Para proteger a los socios titulares de esas acciones o participaciones sociales sin voto, y evitar que el resto de socios (los que sí que tienen el derecho a votar), puedan modificar los estatutos sociales lesionando directa o indirectamente los derechos de los primeros, la Ley exige que esa decisión se tome con el acuerdo de la mayoría de las participaciones sociales o acciones sin voto afectadas.
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