Pasos para constituir una SL

Si estas pensando en constituir una Sociedad Limitada (SL) estos son los principales trámites a seguir:

sociedad                                                                                                                                Business vector designed by Freepik.

1º) Solicitar un certificado de denominación de la sociedad.

Para constituir una sociedad limitada lo primero es escoger un nombre para la misma, por ejemplo QUINTA, S.L.

Para evitar que puedan existir varias sociedades con idéntica denominación, la Ley exige que solicitemos al Registro Mercantil Central un “certificado” que exprese si el nombre elegido consta ya inscrito en dicho registro.

Si la denominación elegida estuviese libre, el Registrador emitirá un “certificado favorable”, y nos reservará esa denominación por un el plazo de 6 meses.

Pero ojo, porque el certificado emitido por el Registrador caduca a los 3 meses, transcurridos los cuales tendrás que solicitar uno nuevo.

 2º) Otorgar ante Notario la Escritura Pública de constitución.  

Con la certificación los socios fundadores -que pueden ser sólo o varias personas, tanto físicas como jurídicas-, acudirán a una Notaría para firmar la “escritura pública de constitución”.

Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral (Art. 19.1 LSC).

La escritura de constitución de la sociedad incluirá, al menos, las siguientes cuestiones:

–  La identidad del socio o socios fundadores.

–  La voluntad de los mismos de constituir una sociedad, en este caso una SL.

–  Las aportaciones que cada socio realice a la sociedad.

–  Los Estatutos de la sociedad.

–  La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la representación y el administrador de la sociedad.

Los Estautos son las normas de organización y funcionamiento por los que se regirá la sociedad.

Tienen un contenido mínimo obligatorio exigido por la Ley (art. 23 de la LSC) que puede ser completado por los fundadores, añadiendo los pactos y condiciones que estimen oportunos. Ahora bien, esos pactos nunca podrán ser contrarios a las leyes ni contradecir los principios configuradores del tipo social elegido (art. 28 LSC).

Esto último limita o directamente impide que los socios puedan regular en los Estatutos muchos aspectos fundamentales para el funcionamiento de la sociedad.

Para solucionar este problema existen los llamados “Pactos de socios“, también conocidos como “Pactos parasociales”.

Se tratan de un acuerdo entre todos los socios o una parte de los mismos para regular determinadas cuestiones al margen de los Estatutos Sociales.

 En los estatutos, al menos, se hará constar:

a) La denominación de la sociedad.

b) El objeto social.

c) El domicilio.

d) El capital social,  participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.

e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad

f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

El capital social mínimo exigido por la Ley para la S.L. es de 3.000 euros, que los socios pueden aportar en dinero (aportación dineraria) o “in natura” (aportación no dineraria), es decir, entregando bienes como una máquina, un vehículo, etc.

 3º) Obtención de un CIF provisional.  

Otro trámite indispensable es acudir a la delegación de Hacienda correspondiente al domicilio de la empresa (también puede hacerse de forma telepática) para solicitar el CIF provisional de la sociedad y efectuar el “alta censal” (modelo 036).

La obtención del CIF provisional también puede hacerla directamente la Notaría tras el otorgamiento de la Escritura de constitución.

4º) Inscribir la escritura en el Registro. 

Por último, los socios fundadores y los administradores de la sociedad, en el plazo de 2 meses desde el otorgamiento de la Escritura de constitución, deberán presentar la escritura a inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad.

Es otro trámite que pueden realizar directamente las Notarías.

Con la inscripción en el Registro Mercantil la sociedad adquiere plenamente su personalidad jurídica.

Estos pasos o trámites son estrictamente para constituir una SL.

Si vas a iniciar una actividad empresarial seguramente necesitarás atender otros requisitos, como por ejemplo; el Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas, solicitud de Licencias de actividad, obras, etc, alta de trabajadores en la Seguridad Social, etc.

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización, ha creado los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) que posibilita efectuar todo este proceso de forma telemática por medio del Documento Único Electrónico.

Se trata, en definitiva, de aplicar las posibilidades técnicas actuales para hacer más fácil la creación de una sociedad.

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