Constituir una sociedad con aportaciones no dinerarias.

Al constituir una Sociedad de Capital (independientemente de que sea Anónima o Limitada) se han de aportar bienes para conformar su “Capital Social”. Dicha aportación puede consistir en dinero (aportación dineraria) u otros bienes y/o derechos patrimoniales, diferentes al dinero (aportación no dineraria).

Las aportaciones no dinerarias.

La Ley permite que los fundadores de una sociedad, en lugar de dinero, puedan aportar bienes y/0 derechos, siempre que los mismos sean susceptibles de valoración económica. En ningún caso, dice la Ley, podrán ser objeto de aportaciones el trabajo o los servicios.

Ejemplo: 2 socios (“A” y “B”) constituyen una Sociedad Limitada, aportando el socio “A” un ordenador (valorado en 1.500 €) y el socio “B” una maquinaria (también valorada en 1.500 €).   Por consiguiente, el Capital Social de la sociedad, resultante de las aportaciones, es  3.000 €. 

¿Cómo se efectúa la aportación?

En la Escritura de constitución (realizada por un Notario) deberán describirse; (i) las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales -si existieran-, (ii) La valoración en euros que se les atribuya, (iii) La numeración de las acciones o participaciones atribuidas a cada socios.

Aportaciones no dinerarias

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La valoración de las aportaciones en las Sociedades Anónimas.

En el caso de la Sociedades Anónimas (no así en el de la Sociedades Limitadas), las “aportaciones no dinerarias” tienen que ser objeto de un “informe” por parte de uno o varios “expertos independientes” designados por el Registrador Mercantil.

Dicho informe contendrá:

  • La descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existiran.
  • La valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.

El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

  • Cuando la aportación consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. 
  • Cuando consista en bienes distintos de los señalados en la letra anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los 6 meses anteriores a la aportación, por experto independiente.
  • Cuando en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya elaborado un informe por experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.
  • Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida y se hubiera elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.
  • Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de una oferta pública de adquisición de acciones.

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes, los Administradores elaborarán un informe que contendrá:

a) La descripción de la aportación.

b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla.

Si se aportan valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora.

c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida.

d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.

Régimen de responsabilidad de los socios.

Como regla general; los “fundadores” y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias (en la Sociedad Limitada), responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.

La acción para exigir dicha responsabilidad prescribe a los cinco años, a contar desde el momento en que se hubiera realizado la aportación.

En el caso de las Sociedades Limitadas, los socios cuyas aportaciones no dinerarias hayan estado sometidas a valoración pericial conforme a lo previsto para las Sociedades Anónimas, quedarán excluidos de la responsabilidad.

12 Comments Constituir una sociedad con aportaciones no dinerarias.

  1. jordi

    Hola Raúl, sin constituí una sociedad con aportación de un coche valorado en 3000 euros y ahora quiero disolver y liquidar la sociedad, al devolver el coche formalmente a mi patrimonio tengo que pagar iva por ese valor? ya que la sociedad es de 2003.

    gracias

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    1. J. Raúl Fernández

      Hola Jordi,

      En principio, esa adjudicación del coche por parte del socio estaría sujeta a IVA, aunque entiendo que al valor actual del vehículo. Antes de la adjudicación deberá acordarse la disolución de la sociedad e iniciar las operaciones de liquidación con un proyecto de adjudicación a los socios del activo resultante. http://www.jraulfernandez.es/disolucion-de-la-sociedad-o-concurso-de-acreedores/. En cualquier caso, te recomiendo que consultes tu duda del IVA con un fiscalista.

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  2. Sergio

    Hola Raúl, un artículo muy interesante!

    Estoy pensando constituir una sociedad online (portal CIRCE) con aportaciones no dinerarias (ordenador de 1500€ como ejemplo, dos socios), pero hay dos aspectos que no tengo claros:

    A) ¿Cómo se demuestra el valor de dicho ordenador ante notario?

    B) En los trámites online, existe una casilla (marcable, o no) que dice “Acredita capital social” junto al importe; ¿Qué sería lo correcto si todo el capital es no dinerario? ¿Qué implicaría una u otra?

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    1. J. Raúl Fernández

      Hola Sergio.

      Si constituyes una S.L., -con aportaciones no dinerarias-, no se exige acreditación del valor de la aportación a través de un informe (como sí que sucede en la S.A.). Ahora bien, los socios fundadores serán responsables solidarios, durante cinco años, de la realidad de la aportación y su valoración.

      En cuanto al trámite online, tendrías que consultarlo con el portal. Supongo que por “acredita capital social” se refiere a las aportaciones dinerarias, en las que se aporta el certificado bancario de ingreso del capital, aunque como digo, tendrías que verificarlo.

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      1. Sergio

        Muchas gracias, todo aclarado ;-)!

        En cuanto a los estatutos de la sociedad (tomando el mismo ejemplo), dado que no hay necesidad de acreditar mediante informe el valor de la aportación no dineraria, ¿deberían estipular expresamente que los socios fundadores son responsables solidarios en alguno de sus puntos, o no sería necesario y tan solo constaría en las escrituras notariales de constitución?

        En cualquier caso, gracias por la aclaración (a falta de que lo verifique como bien sugieres, antes de realizar cualquier paso)

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  3. Alfredo

    Buenas tardes Raúl,
    En el momento de la constitución de una Sociedad de Capital (Sl o SA) se podría realizar la emisión de las acciones con prima de emisión?. La prima no se debería hacer con posterioridad a la constitución, en el momento de realizar una ampliación de capital?
    Gracias y Saludos

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    1. J. Raúl Fernández

      La prima de emisión se utiliza en ampliaciones de capital. Si se constituye una SL con 3.000 euros de capital inicialmente el 100% de la empresa vale esos 3.000 €. Si transcurrido un año entra un nuevo socio con una inversión de 100.000 € a cambio del 20 % del capital el valor de la sociedad sería de 500.000 €. La prima de emisión es la diferencia entre el precio abonado por esas participaciones y su valor norminal. En este otro post lo explico con más detalles: http://www.jraulfernandez.es/ampliacion-capital-de-startup/

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  4. Francisco

    Gracias por la información.
    Es un contenido muy interesante.
    Una duda …
    ¿ Qué pasa si el ordenador de A se rompe o símplemente con el paso de los años su valor disminuye ? ¿ El socio B podría exigirle al socio A, la restitución del bien o la adquisición de un nuevo ordenador por el valor de sus participaciones ? ¿ El socio B podría replantear una revisión de las participaciones del socio A ? Muchas gracias

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    1. J. Raúl Fernández

      Hola Francisco.

      La idea es que el valor del bien aportado (en este caso, de un ordenador), en el momento de la aportación, sea equivalente al valor de las participaciones sociales que se dan al socio. En el ejemplo, 1.500 €.

      Si esa valoración es correcta (el ordenador efectivamente valía 1.500 €), una vez realizada la aportación, pasa a ser un bien de la sociedad. Por consiguiente, si se actuó correctamente no se puede reclamar nada al socio que “aportó” un ordenador de 1.500 €, aunque lógicamente, en los siguientes años irá depreciándose.

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  5. Juan

    Hola, gracias por la información. Una duda, en caso de crear una s.l. con aportación en maqunaria (no dineraria) ¿hay que abrir una cuenta bancaria con un mínimo de dinero, 100 euros por ejemplo, o no hace falta? Gracias de antemano por tu respuesta

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    1. J. Raúl Fernández

      Hola Juan. La Ley de Sociedades de Capital no lo exige cuando constituyes la SL con aportaciones no dinerarias.
      Ahora bien, en la practica será complicado que la sociedad actúe en el mercado sin disponer de una cuenta bancaria. Por ejemplo, por la existencia de limitaciones cuantitativas al cobro en efectivo (actualmente 2.500 € aunque el Gobierno ha anunciado que lo reducirá a 1.000 €)

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