¿Qué sucede con los administradores sociales nombrados para un plazo determinado cuando, trascurrido el mismo, la sociedad no los reelige o nombra nuevos administradores?
Como veremos a continuación, se produce la caducidad del cargo de administrador.
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El administrador de la sociedad.
Debemos recordar que el órgano de administración en una sociedad anónima (SA) o sociedad limitada (SL), es el encargado de le gestión y representación de la sociedad.
La duración del cargo de administrador.
Existen diferencias sobre su regulación entre la SL y la SA.
– En la SL el administrador (o administradores) es nombrado por un tiempo indefinido, salvo que los estatutos sociales establezcan un plazo determinado.
En ese caso, el administrador podrá ser reelegido una o más veces por periodos de igual duración.
– En la SA el nombramiento será por el tiempo que se determine en los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años.
Al igual que en la SL es posible la reelección por periodos de igual duración.
La caducidad del cargo.
La Ley de Sociedades de Capital dice en su art. 222.
El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
Por tanto, la Ley prevé un periodo de «prorroga legal» del cargo de administrador que irá entre el momento de vencimiento del plazo por el que fuera nombrado el administrador (1 años, 3 años, etc) y la celebración de la siguiente Junta de socios.
Si no se celebrase Junta general, la Ley establece la finalización de ese periodo de «prorroga» y, por consiguiente, el inicio de la caducidad en el momento en que se supera el plazo legal para la celebración de la Junta para la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
Esa Junta (de aprobación de las cuentas del ejercicio) se tiene que celebrar obligatoriamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (que en la mayoría de las sociedades coincidirá con el año natural).
En este post anterior explico qué es la Junta de socios.
Desde el punto de vista del administrador con cargo caducado siempre es recomendable convocar una Junta para el nombramiento de administrador y actuar con la máxima diligencia (especialmente en supuestos de administrador único para evitar dejar a la sociedad sin órgano de administración). Si celebrada esa Junta los socios no nombran un nuevo administrador, se deberán estudiar los pasos a seguir por el administrador con cargo caducado para evitar eventuales responsabilidades.
