El cumplimiento del pacto de socios como prestación accesoria

La obligación de tener que suscribir y cumplir un pacto de socios puede incluirse como una prestación accesoria de los socios.

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¿Qué es un pacto de socios?

El pacto de socios (también conocido como “pacto parasocial”) es un contrato que suscriben todos o, una parte de los socios de una sociedad, en el que se regulan aspectos de la relación entre éstos y la sociedad.

Por consiguiente, el pacto de socios puede otorgar derechos, pero también obligaciones a los socios.

El pacto de socios en la startup (GJ)

¿Qué es una prestación accesoria?

Una prestación accesoria consiste en una obligación adicional (de dar algo, hacer o no hacer alguna cosa, etc), que asumen alguno, varios o todos los socios.

La principal diferencia con un pacto de socios es que la prestación accesoria se regula en los estatutos sociales.

Las prestaciones accesorias

La firma y cumplimiento del pacto de socios como prestación accesoria.

La Dirección General de los Registros y el Notariado ha admitido la posibilidad de inscribir como una pretación accesoria el cumplimiento y observancia de las disposiciones pactadas por los socios en el protocolo familiar/pactos sociales.

En el presente caso –dejando al margen el hecho de que el protocolo familiar es aprobado por unanimidad de todos los accionistas en la misma junta general– la obligación en que consiste la prestación accesoria está perfectamente identificada mediante su formalización en la escritura pública que se reseña, de suerte que su íntegro contenido está determinado extraestatutariamente de manera perfectamente cognoscible no solo por los socios actuales que lo han aprobado unánimemente sino por los futuros socios que, al adquirir las acciones quedan obligados por la prestación accesoria cuyo contenido es estatutariamente determinable –ex artículo 1273 del Código Civil– en la forma prevista.

Debe concluirse que la cláusula debatida es inscribible, por no rebasar los límites generales a la autonomía de la voluntad, por cuanto no se opone a las leyes ni contradice los principios configuradores de la sociedad anónima (cfr. artículos 1255 y 1258 del Código Civil, 28 de la Ley de Sociedades de Capital y 114.2 del Reglamento del Registro Mercantil). 

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