La página web corporativa en las sociedades de capital

Resulta cada vez más extraño que una empresa no cuente con una página web. Pero, en el caso concreto de las Sociedades de Capital (como una S.A. o una S.L.), ¿Qué indica la Ley en relación con su Web corporativa?

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La Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula en sus arts. 11 bis, ter y quáter la página Web de la Sociedad de Capital, las publicaciones en dicha página web, así como el régimen de comunicaciones por medios electrónicos entre la sociedad y sus socios.

A este respecto debemos precisar:

1) Que dicha regulación no se refiere a cualquier página Web sino a una “especial”, en el sentido de tener funciones de Web corporativa de la sociedad.

2) Que la Web corporativa tendrá que cumplir, además, con el resto de exigencias legales de cualquier Web “ordinaria”. Por ejemplo, en materia de Protección de datos de carácter personal o por utilización de Cookies propias o de terceros.

¿Es obligatorio que una sociedad disponga de una Web corporativa?

Sólo es obligatorio para las sociedades cotizadas, aunque la Ley permite que cualquier sociedad no cotizada también puedan disponer de una página Web corporativa, lo que  posibilitaría la convocatoria de  Junta General mediante anuncio publicado en la Web de la sociedad.

¿Cómo se crea una Web corporativa?

Desde un punto de vista jurídico es indispensable el acuerdo de la Junta General de socios, advirtiendo expresamente la Ley, que su creación deberá constar en el orden del día de la reunión. Una vez creada, y salvo que los Estatutos sociales digan lo contrario, la modificación, el traslado o supresión de la web será competencia de los Administradores de la sociedad.

El acuerdo de creación de la Web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil  y será publicado en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME) con carácter gratuito.

Se ha de tener en cuenta que hasta que la página Web no se publique en el BORME las inserciones que realice la sociedad en dicha Web no tendrán efectos jurídicos.

Por otro lado, los Estatutos podrán exigir que antes de constar en la hoja abierta de la sociedad en el Registro Mercantil estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.

¿Que obligaciones acarrea para la sociedad y los administradores la página Web corporativa?

  • La sociedad tiene que garantizar la seguridad de la Web, la autenticidad de los documentos publicados en ésta y el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.
  • La sociedad tiene la carga de probar la inserción de documentos en la Web y su fecha de inserción (con las dificultades técnicas que ello pueda comportar).
  • Los administradores tiene que mantener lo insertado en la Web durante el termino exigido por la Ley, respondiendo solidariamente de los perjuicios causados por interrupción temporal de acceso a la Web, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el tiempo exigido por la Ley “será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho”.

¿Qué consecuencia puede tener la interrupción de acceso a la Web de la sociedad?

Si dicha interrupción fuese superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, dispone la Ley que no podría celebrarse la Junta General que hubiera sido convocada a través de la Web de la sociedad, salvo que el total de días de publicación efectiva (los que sí que estuvo publicado) fuese igual o superior a los términos exigidos por la Ley para la convocatoria de una Junta (recordemos; un mes para la S.A. y de quince días para la S.L.).

¿Qué sucede con las comunicaciones por medios electrónicos entre la sociedad y los socios?

El art. 11 quáter señala que “Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad”.

Es decir, la Ley condiciona la posibilidad de comunicaciones electrónicas entre la sociedad y los socios a la aceptación por estos últimos.

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  1. Pingback: Convocatoria de Junta en las sociedades de capital | El Blog de J. Raúl Fernández. Abogado.

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