Los préstamos participativos

Una forma de financiación de Pymes y Startups son los “préstamos participativos”, a medio camino entre un simple contrato de préstamo y la inversión. 

En este post explicaré qué son los préstamos participativos y los préstamos convertibles en capital.

Prestamos

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¿Qué es un préstamo participativo?

Antes que nada, debemos tener claro qué es un préstamo.

Por definición un préstamo es un contrato entre dos o más personas (que pueden ser físicas o jurídicas), en virtud del cual una de esas parte (lal prestamista) entrega a la otra (prestataria) una cantidad de dinero, que ésta última se obliga a devolver en un periodo de tiempo y, normalmente, junto con unos intereses.

Los préstamo participativo son una modalidad de préstamo con unas características especiales, aunque como en cualquier contrato préstamo, una de las partes recibe una cantidad de dinero que tendrán que devolver, junto con el pago de unos intereses.

La regulación de los préstamos participativos la encontramos en el art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996.

Sus principales características son:

1º) El prestamista (que no tiene que ser necesariamente una entidad financiera), percibirá un interés variable que se determinará en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria.

Por consiguiente, la percepción y concreción del importe a percibir en concepto de interés del préstamo estará condicionada a la marcha futura de la empresa. Para ello puede utilizarse cualquiera de los siguientes criterios: (i) el beneficio neto, (ii) el volumen de negocio, (iii) el patrimonio total o (iv) cualquier otro que libremente acuerden las partes.

Además, prestamista y prestatario podrán acordar un interés fijo con independencia de la evolución de la actividad.

2º) Las partes podrán acordar una cláusula penalizadora para el caso de amortización anticipada (devolución del préstamo antes del tiempo pactado). Ahora bien, para poder amortizar anticipadamente el préstamo la Ley exige al prestatario que compense la amortización con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios, siempre que éste no provenga de la actualización de activos, y ello con el fin de evitar la descapitalización de la empresa.

3º) Los préstamos participativos en orden a la prelación de créditos se situarán después de los acreedores comunes. Esto quiere decir, que en caso de concurso de acreedores por insolvencia de la prestataria el prestamista cobraría después de todos los créditos ordinarios (como por ejemplo un préstamo corriente o una deuda comercial).

4º) Los préstamos participativos tendrán la consideración de fondos propios a los efectos de la legislación mercantil.

Los préstamos participativos suelen tener además la ventaja de que el prestamista no exija el otorgamiento de garantías adicionales (como, por ejemplo que los socios avalen personalmente el préstamo). En ese caso de la obligación de su devolución únicamente respondería la empresa, con todo su patrimonio presente y futuro, pero no sus socios.

Un ejemplo de financiación a través de préstamos participativos es la que ofrece la empresa pública ENISA (mas información en su web http:\\www.enisa.es).

¿Qué es un préstamo convertible?

Los préstamos convertibles son aquellos en los que se pacta expresamente la posibilidad de poder optar entre; (1) la devolución del dinero prestado o , (2) su conversión en una participación en la sociedad prestataria.

En este segundo caso, el prestamista en lugar de recibir la devolución del dinero prestado (más los intereses), se convertirá en socio de la empresa prestataria. Así, a cambio de liquidar el préstamo, se entrega al prestamista un número de participaciones sociales de la Sociedad Limitada, convirtiéndose en un nuevo socio de la sociedad.

La convertibilidad del préstamo puede pactarse tanto en un “préstamo convencional”, como en un “préstamo participativo”. En consecuencia, un préstamo participativo puede ser además convertible, sin que por ello pierda su naturaleza de préstamo participativo, que le viene dada fundamentalmente por el hecho que todo o parte del interés a percibir dependa de los resultados futuros de la sociedad prestataria.

6 Comments Los préstamos participativos

  1. Juan José

    Estimado Raúl, tu artículo me ha servido de gran ayuda. Ahora bien, te lanzo una pregunta en lo que respecta a la amortización anticipada. ¿ Qué sucede si amortizas parcial y anticipadamente sin cancelar el PPL? La Ley no es lo suficiente clara…
    Gracias!

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    1. J. Raúl Fernández

      Hola Juan José. La Ley dice que: “Las partes (…) podrán acordar una cláusula penalizadora para el caso de amortización anticipada. En todo caso, el prestatario sólo podrá amortizar anticipadamente el préstamo participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios y siempre que éste no provenga de la actualización de activos”. Esta regulación se aplica tanto si es amortización total o parcial.

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  2. Nayma

    Hola Raúl,

    En este tipo de préstamos (participativos) el prestamista puede ser persona física o debe ser jurídica (entidad financiera)?.

    Muchas gracias.

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  3. alfonso

    Hola Raúl: me surge una duda en cuanto al tipo de interés de este tipo de préstamos, y es si existe algún tipo de limitación -por mínimo o por máximo- o bien si es totalmente libre. ¿Podría, por ejemplo, fijarse un tipo de interés variable inferior al interés legal del dinero? Muchas gracias de antemano y enhorabuena por el artículo y por el blog.

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    1. J. Raúl Fernández

      Gracias Alfonso. En principio el tipo de interés será el que libremente pacten las partes. Este tipo de préstamo se regula en el Real Decreto 7/1996, de 7 de junio, que sólo especifica que el prestamista tiene que percibir un “interés variable” a determinar en función de la evolución de la empresa, en base a cualquiera de los siguientes criterios; el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o cualquier otro que acuerden las partes.

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