La modificación de los estatutos sociales

Los estatutos sociales son las normas de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, como la sociedad anónima o la limitada, y pueden modificarse siguiendo una serie de pasos.

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La modificación de los estatutos sociales

¿Qué son los estatutos sociales?

Los estatutos sociales son las normas de organización y funcionamiento de las sociedades de capital (como la sociedad limitada o la anónima). Se redactan al constituir la sociedad, incluyéndose en la escritura de constitución que se inscribe en el Registro.

En los estatutos sociales se deben regular, como mínimo, los aspectos que indica el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

¿Cuál es ese contenido mínimo de los estatutos?

a) La denominación de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) El domicilio social.

d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración. 

e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.

f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

Además, los estatutos sociales podrán incluir todos los pactos y condiciones que acuerden los socios, siempre que no sean contrarios a las leyes, ni contradigan los principios configurados del tipo de sociedad.

La modificación de los estatutos sociales.

Los estatutos redactados al constituir la sociedad pueden modificarse más adelante.

Sobre quién puede acordar la modificación, la Ley establece que dicha competencia corresponde a la Junta General (esto es, a los socios). Como excepción, se permite que el órgano de administración pueda acordar el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional,  siempre que los estatutos no digan lo contrario.

Pasos para modificar los estatutos:

1º) Propuesta de modificación.

En primer lugar los administradores o, en su caso, los socios que promuevan el cambio de los estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modificación propuesta. En el caso de la Sociedad Anónima, además, será necesario redactar un informe escrito de justificación de la misma.

2º) Convocatoria de la Junta general.

Seguidamente, se deberá convocar la Junta general, expresando con claridad en su anuncio; (1º) los extremos a modificar, (2º) el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y, en su caso, el informe, (3º) así como el derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de esos documentos.

3º) Aprobación del acuerdo.

Con respecto al quorum necesario, tanto en la SA como en la SL, se exige mayoría legal reforzada.

En la sociedad anónima (art. 194 LSC).

1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores. 

En la sociedad limitada (art. 199 LSC)

a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

4º) Inscripción de la modificación.

Finalmente, el acuerdo de modificación de los estatutos se hará constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

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