¿Qué son las Stock Options?

Tras el término inglés, “Stock Options”, encontramos un derecho de opción de adquisición, en un momento posterior a su concesión, de acciones o participaciones de una sociedad por parte de un trabajador de la misma.

Las “Stock Options” o “Planes de Opciones sobre Acciones o Participaciones” (según se trata de una SA o de una SL), es un sistema usado por empresas que tratan de atraer y retener el talento, evitando la marcha de sus empleados clave a la competencia, pero que generalmente no pueden ofrecer a su personal una política retributiva (salario, bonus, etc.) atractiva a corto plazo.

Con la “Stock Options” la empresa concede a su empleado un derecho a adquirir, a partir de un cierto momento futuro y, durante un plazo determinado, una seria de acciones o participaciones de la sociedad por un precio.

Stock Options

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Por ejemplo:  El 1 de enero de 2.015 se pacta entre la empresa y empleado un “Plan de Stock Options” en virtud del cual, si el citado trabajador permanece durante 3 años en la empresa (hasta el 1 de enero de 2.018), tendrá el derecho a adquirir 300 acciones de la sociedad empleadora por un precio de 10 € por acción, pudiendo ejercitar dicha opción durante los 6 meses siguientes al plazo de los 3 años (es decir, entre el 1 de enero y el 1 de junio del año 2.018).

Imaginemos que la sociedad cotiza en bolsa y que el 1 de enero de 2.018 el precio por acción se sitúa en 65 euros.

Por consiguiente, al trabajador le interesará ejercitar la opción y adquirir las 300 acciones a cambio de pagar la cantidad total de 3.000 euros (300 acciones x 10 €/acción), ya que el valor de mercado de las mismas asciende a 19.500 euros (300 acciones x 65 €/acción).

La ganancia obtenida por el trabajador, y por la que tendría que tributar (pagar impuestos) desde el punto de vista fiscal, sería entonces de 16.500 euros [19.500 euros (valor de mercado de las acciones) – 3.000 euros (importe abonado por el trabajador en el ejercicio de la opción)].

Finalmente señalar que desde el punto de vista del derecho laboral las “Stock Options” tienen la condición de retribución salarial.

El Tribunal Supremo (Sala de lo Social), en la Sentencia del Pleno de 24 de Octubre del 2001 (recurso 4851/2000), a la que siguieron otras como las de 11 de abril de 2.002 (recurso 3538/2001 ) y 15 de noviembre de 2.007 (recurso 3171/2006 ), ha fijado las líneas generales de su doctrina referente a las "Stock Options":
  1. El derecho de opción de compra de acciones, stock options, constituye un concepto retributivo encuadrable en el artículo 26 del Estatuto de los Trabajadores, aun cuando no esté previsto específicamente por el legislador laboral, cuya naturaleza es compleja, pues confluyen en él un conjunto de factores, no todos ellos de fácil alineamiento con el concepto tradicional de salario, pero en el que, no obstante, se aprecian las notas o características más importantes del mismo.
  1. Los planes de opciones sobre acciones han tenido siempre y tienen un marcado carácter retributivo como incentivo laboral, tratando de incrementar de esa forma el compromiso de los empleados con la empresa y mejorar así sus propios resultados económicos.
  1. No obstante, no cabe llevar a cabo un tratamiento jurídico único e indiferenciado para todas las situaciones en las que se discuta sobre la naturaleza y alcance de los derechos derivados de la suscripción de un plan de opción sobre acciones, sino que deberán analizarse en cada caso concreto las circunstancias que concurren en ellos.
  1. Desde el punto de vista empresarial normalmente se pretende con esos planes la fidelización del trabajador, vinculándolo para que no existan estímulos para la búsqueda de otro empleo en una empresa distinta, por un lado, y por otro, el objetivo perfectamente valorable de no tener que contratar nuevos empleados si se marchan los experimentados, con el coste de formación y falta de productividad inicial que normalmente seguiría a las nuevas contrataciones. Correlativamente, el trabajador, antes de ser contratado, puede analizar las ventajas retributivas que le proporcionarán las opciones sobre acciones si permanece en la empresa.
  1. La vinculación entre la actividad laboral del empleado, su esfuerzo y dedicación y la obtención de un beneficio económico valorable derivado del ejercicio de la opción, se muestra así evidente y configura el concepto legal de salario al ser una percepción económica que se recibe precisamente a causa o como consecuencia de la actividad laboral desarrollada.
  1. Aunque se trata de un derecho que podría ser valorable económicamente en el instante en que se formaliza entre empresa y trabajador la opción sobre acciones, debe decirse que como tal obligación sujeta a plazo, su materialización sólo será posible en el momento en que se cumpla el término, pues será el titular del derecho el que en ese momento decida si lo ejercita o no.
  1. Cuando el trabajador ya no se encuentra en la empresa, a diferencia con lo que normalmente sucede con el cese voluntario o el despido procedente, el improcedente admitido como tal por la empresa y practicado unos meses antes de que el trabajador pudiese ejercitar ese derecho de opción, no puede constituir un hecho indiferente a estos efectos y ha de ser valorado como una conducta unilateral de la obligada por la oferta de opción para situarse en condiciones tales que se impide, o al menos se trata de impedir, el ejercicio de tal derecho, o lo que es lo mismo, produciendo un suceso -el despido improcedente-- por propia voluntad de la empresa con el que se trata de dejar sin efecto las obligaciones contraídas en el momento de las suscripción del contrato de opción.
  1. Cuando sucede lo anterior, la empresa no puede unilateralmente neutralizar, dejar sin efecto el contrato de opción válidamente suscrito sin una causa contractualmente lícita, pues de esa forma infringiría el artículo 1.256 del Código Civil. Esa ilicitud se muestra, en principio, cuando el despido reconocido como improcedente es llevado a cabo unos meses antes de que el trabajador pudiese ejercitar ese derecho de opción.

3 Comments ¿Qué son las Stock Options?

  1. Fernando

    Que sucede si la empresa al momento de un despido objetivo incluye una clausula que vincula el derecho a ejercer las stock options con el hecho de no iniciar acciones legales (presentar demanda contra el despido) siendo una clausula que no estaba incluida en el stock options agreement?
    Es posible demandar a la empresa por vulneración de derechos o discriminación (al ser una clausula que no se había incluido en ningún despido anteriormente), si fuera así, que tipo de derecho es mercantil? laboral? civil?
    Muchas gracias.

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    1. J. Raúl Fernández

      Sobre las “stock options” y el despido del trabajador, la Sala de lo Social del Tribunal Supremo ha señalado que conforme al artículo 1.256 del Código Civil, el cumplimiento del Acuerdo sobre “stock options” no puede quedar al arbitrio de la parte empresarial que rescinde de forma improcedente el contrato de trabajo, para eludir el cumplimiento de sus compromisos sobre opciones. En ese caso, el despido fue reconocido como improcedente, y en el Reglamento Reglamento de la empresa (sobre el ejercicio de las opciones) se establecía como condición para el nacimiento del derecho que el trabajador tuviese contrato en vigor en el momento de su ejercicio, si bien conservaba el derecho en los supuestos de jubilación, invalidez permanente y fallecimiento, supuesto este en el que podrían ejercitarlo sus herederos.

      A partir de ahí, en el caso que comentas, pueden originarse dos discusiones, una la impugnación del despido (no es lo mismo un despido objetivo que improcedente, a efectos de indemnización), y por otro lado, si produciéndose el despido el trabajador mantiene el derecho a ejercitar sus opciones, lo que dependerá entre otros aspectos, de lo que se haya establecido previamente en el plan de stock options.

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      1. Fernando

        Gracias por la respuesta.
        En principio el despido no ha sido reconocido improcedente en el SMAC y está en curso una demanda por despido.
        El reglamento de las stock, corresponde a una corporación americana y no indica el supuesto de despido para finalizar el vesting (solo la renuncia), aunque lo han aplicado indistintamente y ahora mismo ya ha finalizado el periodo de 90 días para ejecutar tras finalizar el vesting el día del despido.
        Sería posible realizar una consulta un poco mas personalizada?
        Muchas gracias.

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