Los vínculos con la empresa

Cuando hablamos de empresa pensamos en la sociedad limitada (SL) o la anónima (SA), al ser las formas jurídicas más habituales, aunque no las únicas, para realizar una actividad económica.

Actualización 2022 del post sobre los vínculos de la empresa.

Los vínculos con la empresa

Los vínculos con la empresa.

En las sociedades de capital (como la SA o la SL), encontramos personas vinculadas de una u otra forma con la sociedad. Como ejemplo de vínculos con la empresa encontramos: (i) los socios de la sociedad, (ii) sus administradores, (iii) los trabajadores o, (iv) los colaboradores externos, cuyo ligamen puede ser mercantil, civil o laboral.

No obstante, cada caso tiene sus particularidades y estará sometida a una regulación propia de la rama del derecho en cuestión.

A veces una misma persona puede tener un doble vínculo con la empresa. Por ejemplo, mercantil (en su condición de socio de la sociedad) y laboral (como empleado de la misma).

Los socios de la sociedad.

En el caso de los socios esa vinculación deriva del contrato de sociedad, regulado por el derecho mercantil.

Ese vínculo se origina con la obtención de la condición de socio, ya sea en el momento de la constitución de la sociedad o, en un momento posterior (adquiriendo acciones o participaciones sociales).

La condición de socio comporta la obligación de aportar a la sociedad el capital social correspondiente a las acciones o participaciones sociales de las que se es titular, pero no conlleva, a priori, la obligación de trabajar para la empresa. Salvo la existencia de alguna clase de prestación accesoria de hacer (que, en cualquier caso, tampoco tendría naturaleza laboral sino mercantil).

Ahora bien, nada impide que un socio persona física pueda estar doblemente vinculado a la sociedad. La propia del socio y una relación de carácter laboral, regulada a través del correspondiente contrato de trabajo.

Los administradores sociales.

Otro caso es el de los administradores y miembros del consejo de administración, cuyo vínculo con la sociedad por las funciones inherentes a dicho cargo es siempre mercantil. Por otro lado, los estatutos sociales pueden establecer la obligación (o no hacerlo) de ser socio de la sociedad para ser administrador.

Por tanto, existen casos en los que una misma persona es al mismo tiempo; socio, administrador y ¿empleado de la sociedad?

A este respecto, surge el debate sobre si un administrador (cuyo vínculo con la empresa es de naturaleza mercantil), puede ser también trabajador de la misma y someter esa relación a la legislación laboral.

Pues bien, en supuestos de un administrador el Tribunal Supremo ha dejado claro que el vínculo mercantil (el propio de la condición de administrador), prevalece y absorbe a una relación laboral de carácter especial (regulada en un contrato de alta dirección).

Los empleados de la empresa.

Cuando hablamos de trabajadores, nos referimos a personas que voluntariamente prestan sus servicios retribuidos, por cuenta ajena y, dentro del ámbito de organización de la empresa. Esa relación entre la empresa y su empleado se encuentra sujeta a las normas laborales. 

Un caso particular de relación laboral es el personal de alta dirección (por ejemplo un director general).

La Ley define personal de alta dirección como, aquellos trabajadores que ejercitan poderes inherentes a la titularidad jurídica de la empresa, y relativa a los objetivos generales de la misma, con autonomía y plena responsabilidad, sólo limitada por los criterios e instrucciones directas emanadas de las personas o de los órganos superiores de gobierno y administración.

Los colaboradores.

Con el termino colaborador se alude a aquellas personas que prestan algún servicios a la sociedad, sin que concurren los requisitos para entender que exista una relación laboral (ajenidad, dependencia, poder de dirección y organización de la empresa).

Cuando el colaborador externo es una persona física se tratará de un trabajador autónomo. Es decir, aquel que realiza de forma habitual, personal, directa y por cuenta propia y fuera del ámbito de dirección y organización de otra persona, una actividad económica o profesional a título lucrativo.

Ahora bien, si el autónomo presta servicios para la sociedad, concurriendo características propias de una relación laboral, estaríamos ante un falso autónomo.  Un fraude de ley al que recurren algunas empresas para no tener que hacerse cargo de las cotizaciones del trabajador o poder prescindir de éste más fácilmente.

Como vemos, dependerá de cada caso que las relaciones entre la empresa y las personas vinculadas con ésta se sometan a la normativa propia de una u otra rama del derecho.

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