El consejero delegado

En las sociedades de capital, cuyo órgano de administración sea un Consejo de Administración, es posible delegar una parte de las funciones del órgano en uno o varios consejeros delegados  o comisiones ejecutivas.

Consejero delegado

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¿Qué es un Consejero delegado?

El Consejero delegado es, antes que nada, un miembro del «Consejo de administración» de una sociedad anónima o limitada, al que el propio Consejo acuerda que se le deleguen ciertas facultades de gestión y/o representación.

Esa delegación puede responder a necesidades prácticas.

Es perfectamente posible que una  parte de los miembros del Consejo no esté plenamente implicada en el día a día de la empresa (por ejemplo un socio inversor con silla en el Consejo), así que, para hacer más ágil la labor del órgano de administración, se delegan una parte de las funciones en un Consejero delegado.

En este post se aborda qué es el Consejo de administración.

Ultimamente, por influencia anglosajona sobre el mundo de los negocios y de las startups, nos hemos habituado al uso del término CEO (chief executive officer), referido a la persona con el cargo ejecutivo más alto en la empresa.

Pues bien, independientemente de la denominación que utilice la persona, en nuestro derecho societario, al miembro o miembros del Consejo de administración de una sociedad en el que se delegan facultades se le denomina Consejero delegado.

La delegación de facultades.

El Consejo de administración podrá delegar; (1) siempre y cuando los estatutos de la sociedad no lo prohiba, y (2) se cuente con el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros.

Esa decisión del Consejo (3) no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Ahora bien, la Ley pone unos limites y enumera una serie de facultades que son indelegables.

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.

c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230.

d) Su propia organización y funcionamiento.

e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.

f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.

g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.

h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.

l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

La necesidad de suscripción de un contrato entre el Consejero delegado y la sociedad.

La Ley exige que cuando un miembro del Consejo de administración sea nombrado Consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas por otro título, se suscriba un contrato que deberá ser previamente aprobado por el Consejo, con el voto favorable de las dos terceras partes.

El contrato debe indicar los conceptos por los cuales el Consejero obtendrá una retribución, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por el cese anticipado de sus funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.

Es muy importante que el contrato detalle todos los conceptos y cantidades, ya que la Ley prohibe expresamente que el Consejero delegado pueda cobrar por funciones ejecutivas no previstas en el contrato.

El contrato deberá, además, ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.

2 Comments El consejero delegado

  1. RM

    Muy interesante tu entrada, pero tienes una errata en la segunda palabra:

    ¿Qué es un consejero delegado?
    Un «conejero» delegado…

    😉

    Reply

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