Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas durante el estado de alarma

El Real Decreto-ley 8/2020 contempla una serie de medidas aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado.

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Seguidamente, se analizan las medidas previstas en el art. 40 del Real Decreto-ley para las personas jurídicas de Derecho privado, sin entrar en aquellas contempladas en el art. 41 para los órganos de gobierno de las cotizadas.

¿Qué se entiende por personas jurídicas de Derecho privado?

Las asociaciones, las sociedades civiles, mercantiles y cooperativas y las fundaciones

Las sesiones de los órganos de gobierno y administración.

Durante el estado de alarma las sesiones de los órganos de gobierno y administración de las asociaciones, sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de cooperativas y del patronato de las fundaciones, podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes remotos.

Se aplicará esta misma regla a las comisiones delegadas y demás comisiones obligatorias o voluntarias que estas personas jurídicas tengan constituidas.

Los acuerdos de esos órganos.

Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el estado de alarma, los acuerdos de esos órganos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, si lo decide el presidente, y deberán adoptarse así cuando lo soliciten al menos, dos de los miembros del órgano.

La misma regla para las comisiones delegadas y demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuvieran constituidas.

Cuentas anuales.

El plazo de 3 meses (desde el cierre del ejercicio social) para formular las cuentas anuales, informe de gestión, y otros documentos que sean obligatorios por la legislación de sociedades, quedan suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros 3 meses desde esa fecha.

Si a la fecha de declaración del estado de alarma el órgano de gobierno o administración ya hubiera formulado las cuentas, el plazo para su verificación contable (si la auditoria fuera obligatoria), se prorrogará 2 meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

Convocatoria de la junta general.

La junta general ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los 3 meses siguientes desde que finalice el plazo para formular las cuentas.

Si la convocatoria de la junta se hubiera publicado antes del estado de alarma, pero su celebración fuera posterior, el órgano de administración podrá;

(1)  Modificar el lugar y hora de su celebración o,

(2)  Revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de 48 h. en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera, en el BOE. En caso de revocación, el órgano de administración deberá realizar una nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la finalización del estado de alarma.

Si se ha requerido a un Notario que asista a la junta y levante acta de la reunión, éste podrá utilizar medios de comunicación a distancia, en tiempo real, que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

 Derecho de separación del socio.

Aunque exista una causa legal o estatutaria de separación, los socios de sociedades de capital no podrán ejercitar ese derecho hasta que finalice el estado de alarma.

 Causa de disolución de las personas jurídicas.

Si durante el estado de alarma transcurre el termino de duración de la sociedad fijado en los estatutos, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran 2 meses desde la finalización del estado de alarma.

En caso de que, antes del estado de alarma y durante el mismo, concurra una causa legal o estatutaria de disolución, el plazo para convocar la junta general de socios (a fin de adoptar el acuerdo de disolución o los acuerdos que enerven la causa), se suspende hasta que finalice el estado de alarma.

También se prevé que si la causa legal o estatutaria de disolución se produce durante el estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

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