La Ley de Sociedades de Capital regula la constitución de la junta general de socios (o accionistas) tanto en la sociedad limitada como en la anónima.
Post sobre los requisitos o exigencia legales para la constitución de la junta general.
La Junta General.
La Junta General de socios (en la SL) y de accionistas (en la SA) es una reunión de los socios de la entidad para deliberar y acordar por mayoría sobre determinados asuntos de la sociedad de su competencia.
En diferentes post de este blog se explican aspectos como:
qué es una Junta General y qué clases hay,
cuándo se tiene que convocar una Junta,
cómo se adoptan los acuerdos en la misma.
Pues bien, en este artículo abordaremos la constitución de la Junta.
Pero, ¿cómo se constituye la Junta?
Para la válida constitución de la Junta General es indispensable cumplir una serie de requisitos legales.
a) Nombramiento de un Presidente y un Secretario.
Para la constitución de la Junta será necesario nombrar un Presidente y un Secretario de reunión.
A este respecto el art. 191 de la Ley de sociedades de capital (LSC) dice:
Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.
b) Formación de la lista de asistentes.
Antes de entrar en el orden del día y proceder con las deliberaciones y adopción de acuerdos, deberá conformarse la lista de asistentes. En la misma se indicará el carácter o representación de cada asistente y el número de acciones o participaciones con que concurran.
Además, al final de la lista de asistentes se indicará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a socios con derecho de voto.
En la sociedad de responsabilidad limitada (SL) la lista de asistente se tiene que incluir siempre en el acta.
c) Quórum mínimo para la constitución de la Junta.
En el caso de la sociedad limitada (SL) la Ley no exige un % mínimo de asistencia para que la Junta quede válidamente constituida. Ahora bien, a la hora de adoptar los acuerdos en dicha reunión, los arts. 198 y 199 de la LSC sí que establecen un % mínimo de votos necesarios.
En la sociedad anónima (SA) sí que se establecen unas exigencias mínimas de asistencia.
A este respecto, señala el art. 193 de la LSC:
1. En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará validamente constituida en 1ª convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.
2. En 2ª convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.
Pero también la LSC exige un quórum de constitución reforzado para determinados asuntos.
1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en 1ª convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho de voto.
2. En 2ª convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital.
3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores.
Por tanto, en la SA tendremos que comprobar que concurren el número mínimo de accionistas exigido por la Ley o, en su caso, por los estatutos sociales.
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